사외이사의 현황과 문제점, 개선방안
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소개글

사외이사의 현황과 문제점, 개선방안에 대한 보고서 자료입니다.

목차

1. 서 론

2. 사외이사제도의 개괄적 고찰
1) 사외이사의 개념
2) 사외이사의 기능
3) 사외이사제도의 도입배경
4) 사외의사의 권한과 책임

3. 우리나라의 사외이사제도의 평가
1) 경제적 평가
2) 법제도적 평가

4. 사외이사제도의 문제점
1) 사외이사후보 추천방법의 문제점

2) 사외이사의 자격(결격)요건에 대한 문제점
(1) 사외이사 결격사유 규정의 불합리성
(2) 대학교수의 사외이사 겸직문제

3) 이사후보의 사전 공시의무화에 따른 문제점
4) 사외이사 선임방법의 문제점
5) 사외이사 수(비율)의 부족
6) 이사책임에 관한 상법규정의 문제점
7) 사외이사후보 적격자 물색의 곤란


5. 사외이사제도의 역할 ; 순기능과 역기능

6. 사회이사 제도의 개선방안
1) 건전한 기업지배구조의 확립
2) 사외이사 선임의 합리화
3) 소액주주를 대표하는 사외이사의 참여가 뚜렷이 증가
4) 기관투자자의 역할을 제고하는 것이 중요하다.
5) 시대적 상황에 부합되는 규정으로 조정할 필요가 있다
6) 집중투표제의 권장
7) 대학교수의 사외이사 겸직허용
8) 사외이사의 책임면제 및 책임제한의 개선

7. 결론

본문내용

경우에는 사외이사의 자격요건을 충족하고 있는 대상자가 대폭 축소되어 사외이사 선임에 있어서 애로점이 발생되고 나아가서는 동 제도의 발전에 걸림돌로 작용할 수 있을 것이다. 사외이사는 업무집행이사와는 달리 비상근직이므로, 대학교수가 사외이사직을 겸하더라도 본연의 직무 수행에 지장을 초래하지는 않을 것이다. 또한 대학교수가 사외이사로 참여하여 기업경영에 필요한 자문지도 등을 통해 전문지식을 제공하고 객관적이고 독립된 입장에서 기업의 경영진에 대한 감독감시자의 기능과 역할을 수행한다면 기업경영의 투명성 제고에 크게 기여할 것이다. 그러므로 전문가집단으로서의 대학교수들이 상장법인 및 코스닥등록법인의 사외이사로 활동할 수 있도록 관련법규정을 개정하는 것이 바람직하다. 상장회사협의회, “대학교수의 사외이사 겸직을 위한 관련법률 개정 건의”, 상장 제321호(2001. 9), 30면.
8) 사외이사의 책임면제 및 책임제한의 개선
사외이사는 사내이사와 비교하면 회사경영에 관한 정보의 입수면에서 취약할 뿐만 아니라 직접 업무를 집행할 권한도 없고 보수면에서도 현격한 차이가 있다. 그럼에도 불구하고 사외이사는 그 책임에서 사내이사와 아무런 차이가 없다. 더욱이 상법상 감사위원회는 감사를 갈음하기 때문에 그 위원인 사외이사는 이사로서의 책임을 져야할 뿐만 아니라 감사위원으로서 감사의 책임도 져야 하므로 법규정상으로는 사외이사가 오히려 사내이사보다 과중한 책임을 져야 한다. 이처럼 그 권한에 비하여 책임이 더 무겁다는 것은 논리적으로 모순이며, 이것은 유능한 인재를 사외이사로 확보하기 어렵게 하는 요인이 될 수 있다. 또한 상법은 이사의 회사에 대한 책임을 총주주의 동의로 면제할 수 있도록 규정하고 있으나, 주주총회에서 전원일치의 찬성을 얻는 것은 매우 어려운 일이다. 이와 같은 이사의 책임 및 그 면제에 관한 상법상의 규정은 유능한 인재를 사외이사로 확보하는 데 장애요인이 될 수 있다. 그러므로 사외이사의 권한과 보수 등에 합당한 책임을 부여하고 유능한 인재를 사외이사로 확보하기 위해서는 이사의 책임에 관한 현행규정을 개선할 필요가 있다. 이사의 책임에 대한 면책제도를 개선함에 있어서는 그 기본틀은 유지하되, 면책요건을 총주주의 동의에 대신하여 주주총회의 특별결의로 하여 면책제도가 실제로 기능할 수 있도록 하는 것이 바람직하다고 본다. 다만 이사의 면책요건을 완화하는 경우에 이사의 충실의무에 위반하는 행위로 인한 책임과 고의에 의한 책임, 이사가 부당한 이익을 얻거나 거래로 인한 책임 등에 대하여는 그 대상에 포함시킬 필요는 없을 것이다.
최근 일본의 이사배상책임에 관한 개선내용을 보면 2001년 12월 12일 법률 제149호로 공포된 일본의 「상법 및 주식회사의 감사 등에 관한 상법의 특례에 관한 법률의 일부를 개정하는 법률」 참조.
, 배상책임액의 한도를 형사사건 및 중과실로 인한 경우를 제외하고는 대표이사의 경우 월보수의 6년분, 대표이사 이외의 이사는 4년분, 사외이사는 2년분으로 개정하였다. 나아가 이사의 배상책임을 경감하는 방식으로 소송이 제기된 후 주주총회 특별결의로 경감을 인정하는 방법과 정관에서 미리 경감권한을 이사회에 부여하는 방법을 인정하고 있다. 다만 사외이사에 대하여는 정관의 규정만으로도 책임경감이 가능하게 하고 있다. 위 제도의 남용을 억제하기 위한 장치로는, 이사회가 주주총회에 이사의 책임경감에 관한 안건을 상정하는 경우에는 감사의 동의를 얻도록 하였으며, 정관에 의거 이사회가 임원의 책임 경감을 결정할 경우 3% 이상의 지분을 가진 주주가 1명이라도 반대하면 무효가 되도록 하고 있다. 각 조문의 내용은 “商法及び株式會社の監査等に關する商法の特例に關する法律の一部を改正する法律案修正案新舊對照條文”, 商事法務 제1614호(2001. 12. 5), 5-21면 참조.
일본의 개선내용은 우리에게 시사하는 바가 크다고 할 수 있다.
7. 결론
사외이사제도를 도입한 목적은 업무집행에 관한 의사결정의 투명성을 높이고, 대표이사 등 경영진의 업무집행에 대한 이사회의 감독기능을 강화하여 기업경영의 효율성을 제고하기 위한 것이다. 이사회가 이러한 본연의 기능을 수행하기 위해서는 경영진으로부터 독립적이고 전문성을 갖춘 이사회 구성원이 있어야 하며, 이것은 사외이사의 선임에 의존한다고 해도 지나친 말이 아니다. 그런데 현행 제도 아래서는 대부분의 사외이사가 주로 지배주주 및 경영진과 연고가 있는 인물로 선임되기 때문에, 사외이사의 독립성과 전문성을 기대하기는 어렵다. 따라서 경영진으로부터 독립적이고 중립적인 인물이 사외이사가 될 수 있도록 지배주주 이외의 주주, 즉 기관투자자나 소수주주가 적극적으로 후보추천을 할 수 있는 방법을 강구하여야 한다.
한편 증권거래법은 대형 상장법인협회등록법인의 경우에 반드시 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서만 사외이사를 선임하도록 함으로써, 일반주주들이 주주총회 회의장에서 사외이사후보를 추천할 수 있는 길을 막아놓은 결과가 되었다. 따라서 사외이사후보추천위원회에서 추천을 하지 못한 소수파주주가 주주총회 회의장에서 사외이사 후보를 추천할 수 있는 법적 조치가 마련되어야 할 것이다. 그리고 사외이사가 이사회의 심의에서 경영진을 견제하고 감독할 수 있도록 하기 위해서는 이사회의 의사결정과정에 실질적인 영향력을 행사할 수 있을 정도로 모든 상장법인에 대하여 사외이사의 수를 늘이도록 권장하는 것이 바람직할 것이다.
참고자료
-이기수, 회사법학, 제5판, 1999, 사외이사제도의 강화를 둘러싼 쟁점, 상사법 연구19권3호(2001)-진태홍, 사외이사 제도와 기업성과,KorEI(Korean Enterprise Institute)와의 연구(2002)-정찬형, 상법강의(상), 제3판, 2000-김흥수, 사외이사제도 소론, 기업구조의 재편과 상사법(1)(박길준 교수 회갑기념논문집),1998-정쾌영, 사외이사제도의 문제점과 그 개혁방법에 관한 고찰,인적자원관리연구 제2호(2001)-고영덕, 이사회의 기능강화에 관한 연구, 기업법연구 제4집(1999)-이한득,박상수,최수미, 한국기업의 재무활동 역량서베이, 엘지경제연구원 보고서, 2001,10
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  • 등록일2006.09.14
  • 저작시기2006.9
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