프랑스 주식회사의 경영 및 감독구조와 지배구조에 관한 고찰

목차

I. 머리말

II. 프랑스 주식회사의 경영구조와 회사지배구조이론
1. 상사회사법상 경영구조
1.1. 전통적 이사회를 가진 주식회사
1.2. 업무집행이사회 및 업무감독이사회가 병존하는 주식회사
2. 프랑스 주식회사의 경영기구의 운영 실태
1.1. 경영기구내의 권한 배분
1.2. 소수주주에 의한 경영감독 현상의 증가
1.3. 독립이사의 필요성 제기
1.4. 조직계약설의 이사회에 대한 적용

III. 프랑스 주식회사의 감독구조와 회사지배구조이론
1. 상사회사법상 감독구조
1.1. 회계감사인의 권한
1.2. 업무감독이사회의 권한과 임무

Ⅳ. 결 론

본문내용

거래원 및 회사의 공증인은 회계감사인의 조사대상이 되고, 회사의 고객이나 물품공급업자는 되지 아니한다. 이 문제에 관해서 이의를 제가하는 견해가 있으나, 프랑스의 국고(Tr sor public)가 회사의 계산으로 업무를 수행하지 않기 때문에 회계감사인이 그러한 국고를 조사할 수는 없다. 둘째, 제 3자에 관한 정보가 회계감사인의 업무수행에 유용해야 한다. 1966년의 프랑스 상사회사법 제229조는 이에 관하여 침묵을 지키고 있으나, 통설의 입장이 그러하다. 그리고 회계감사인은 원칙적으로 질문만 할 수 없으며, 직접적으로 문서 열람은 요청할 수 없다. 이러한 정보 조사권은 법원의 결정에 의하여 허가를 얻지 아니하는 한 제 3자가 소지하는 서면, 계약서 기타의 문서 열람에까지 미치지 못한다(1966년의 프랑스 상사회사법 제229조 제5항). 따라서 많은 회계감사인은 은행에 대하여 회사의 회계장부에서 구할 수 있는 계산서류상의 대월액 총액을 확인해 달라고 요청하는 수가 빈번하게 있다. 그 이외에 회계감사인은 제 3자가 소지하는 문서를 열람하기 위해 상사법원장의 즉결심판에 의하여 허가를 받아야 한다(1967년의 프랑스 상사회사법 시행령 제190조). 마지막으로, 이해관계가 있는 제 3자는 회계감사인이 하는 질문에 답변하는 것을 거부하기 위해 직업상의 비밀(secret professionnel)로 항변할 수 없다
)A. Couret, Le secret professionnel des commissaires aux comptes l' preuve des mesures d'infractions civiles, Bull. Joly 1996, p.7.이와 관련하여 Marini보고서는 회계감사인에게 감사위원회(comit s d'audit)의 위원에 대한 비밀준수의무를 고양할 것을 권고한 바 있다(동보고서 p.50 참조).
. 이에 관한 규정은 법정되어 있지 않으나 필요하다고 할 수 있다. 왜냐하면 회사의 계산으로 활동하는 제 3자는 일반적으로 직업상의 비밀을 지켜야 하는 은행가이거나 회계감사인이기 때문이다. 그럼에도 불구하고 1966년의 프랑스 상사회사법 제229조 제5항은 비밀이 절대적 특성을 갖는 법원의 보조자에 의한 경우에만 제한하고 있다. 여기에서 말하는 법원의 보조자는 변호사, 고등법원 소속의 법무사, 서기, 집달관, 파산관리이사, 위임청산인 및 사법감정인 등이다.
1966년의 프랑스 상사 회사법은 그 당시까지 관련되는 판결이 상당히 있었음에도 불구하고 회계감사인의 검증작업에 응하려 하지 않는 제 3자의 저항을 막기 위하여 특별한 제재 조치에 관한 규정을 두지 않았다. 이것은 분명히 입법상의 흠결이다. 그렇다고 해서 이에 관하여 1966년의 프랑스 상사회사법 제458조도 적용되지 아니한다. 왜냐하면 회계감사방해의 죄에 관한 조항인 이 규정은 피감사회사의 임원이나 피용인이 검증작업을 방해하는 때에 적용되기 때문이다.
1.2. 업무감독이사회의 권한과 임무
업무감독이사회는 업무집행이사회에 의한 업무집행을 영속적으로 감독한다(1966년의 프랑스 상사회사법 제128조 제1항). 이것을 위하여 업무감독이사회는 언제나 적당하다고 인정되는 확인과 감독을 하며, 그 임무를 수행하기 위하여 유익하다고 판단되는 서류를 열람할 수 있다(1966년의 프랑스 상사회사법 제128조 제3항). 이와 같은 감독권은 회계감사인에게 부여된 감독권과는 독립되어 있다. 업무감독이사회는 회계감사인과 같이 회계의 규칙성에 관하여 감독하지만, 더 나아가 업무집행이사회의 업무집행 행위가 시기 적절한 지의 여부도 평가한다. 업무감독이사회는 그 임무수행에서 회계감사인이나 업무집행이사회의 영역을 침범할 수 없고, 감독 자체도 경영에 개입하게 해서는 안된다.
업무집행이사회는 적어도 3개월마다 1회 업무감독이사회에 보고서를 제출하여야 한다(1966년의 프랑스 상사회사법 제128조 제4항). 어떠한 법규정도 이 보고서의 내용에 담아야 할 내용을 규정하고 있지 않으나, 업무집행이사회가 업무감독이사회에게 가능하면 최대한으로 회사의 상황에 관한 정보를 제공해야 한다.
업무감독이사회는 개회가 된 날로부터 8일이 지나서 필요하다면 업무집행이사회가 작성한 예견되는 상황을 담고 있는 서류와 이것을 분석한 보고서를 전달받아야 한다(1966년의 프랑스 상사회사법 제340-2조). 또한 업무감독이사회는 영업연도 종료 후 업무집행이사회가 작성한 계산서류와 연결계산서류를 확인하고 검사한다(1966년의 프랑스 상사회사법 제128조 제5항). 이 계산서류는 업무감독이사회에게 영업연도의 폐쇄 후 3개월 이내에 업무집행이사회에 의하여 제출되어야 한다. 그리고 업무감독이사회는 매년 업무집행이사회의 보고서에 관한 의견서를 제출해야 한다(1966년의 프랑스 상사회사법 제128조 제6항).
회사의 정관은 업무집행이사회가 체결하는 어떤 거래에 관하여 업무감독이사회의 승인을 받도록 규정할 수 있다. 그러나 보증, 어음보증 및 담보의 제공은 은행업 기타의 금융업을 영업으로 하는 회사를 제외하고는 반드시 업무감독이사회의 승인을 얻어야 한다(1966년의 프랑스 상사회사법 제128조 제2항).
Ⅳ. 결 론
지금까지 회사지배구조와 관련되는 프랑스 법제와 그 운영실태에 관하여 살펴보았다. 이러한 고찰은 우리나라 주식회사의 경영 및 감독구조의 개선을 위한 입법론적 기초로서 중요한 역할을 할 수 있다. 그러나 회사지배구조론은 매우 방대한 분야를 다루어야 함에도 불구하고, 이 연구에서는 관련되는 회사의 내부기관에 관한 연구에만 한정하였으며 그것도 완벽을 추구하지 못하였다. 이에 따라 이 분야에 대한 보다 깊은 연구가 많이 이루어져야 한다고 생각된다. 이러한 연구를 위하여는 Marini보고서와 Vi not보고서를 비롯하여 최근 프랑스 회사법학계에서 심도있게 논의된 corporate governance에 관한 각종 세미나 자료, 학계 및 실무계의 연구논문과 보고서 등을 분석하고 고찰할 필요가 있다. 이렇게 연구한 것을 바탕으로 하여 영·미법상의 회사지배구조이론과 비교·고찰을 함으로써 우리나라 회사지배구조개선을 위한 입법론적 고찰과 해석론적 고찰을 원활하게 할 수 있을 것이다.

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