사외이사제도의 문제점 및 사외이사제도의 대안(한국사회문제D형)

소개글

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목차

Ⅰ. 사외이사제도의 개요
1. 사외이사의 개념
2. 사외이사제도의 기능
3. 외국의 사회이사 제도의 분석
　 (1) 미국의 사외이사 제도
　 (2) 독일의 사외이사 제도
　 (3) 일본의 사외이사 제도

Ⅱ. 사외이사 제도와 관련 법규에 관한 분석
1. 증권거래법상 사외이사 제도의 분석
　 (1) 사외이사의 정의
　 (2) 사외이사의 선임의무
　 (3) 선임의무 예외법인
　 (4) 후보자 추천 및 선임방법
　 (5) 사외이사 결원에 따른 충원
　 (6) 사외이사의 자격요건
　 (7) 사외이사 선임의제
　 (8) 사외이사관련 공시 및 신고
　 (9) 사외이사 미선임시 제재조치
2. 기타 법률상의 사외이사 제도의 분석
　 (1) 상법상의 사회이사 제도
　 (2) 은행법등 기타 법률상의 사외이사 제도

Ⅲ. 사외이사의 권한과 책임에 관한 고찰
1. 사외이사의 법적 지위 고찰
　 (1) 회사의 수임인
　 (2) 선량한 관리자
　 (3) 경영의사결정자의 지위
2. 사외이사의 권한에 관한 고찰
3. 사외이사의 의무에 관한 고찰
　 (1) 선량한 관리자의 주의의무(민법 제681조)
　 (2) 충실의무(상법 제382의3)
　 (3) 감시의무
4. 사외이사의 책임에 관한 고찰
　 (1) 회사에 대한 책임
　 (2) 제3자에 대한 책임
　 (3) 경영판단의 원칙
　 (4) 이사의 손해배상책임보험 가입

Ⅳ. 현행 사외이사제도의 문제점에 관한 분석
1. 사외이사의 선임현황
2. 사외이사의 선임방법 및 선임상 문제점에 관한 분석
3. 운영상의 문제점에 관한 분석
4. 정보접근성 부족에 관한 분석
5. 책임에 따른 동기부여의 미흡
6. 사외이사의 책임에 관한 분석
7. 미등기이사의 증가

Ⅴ 사회이사 제도의 개선방안에 관한 연구
1. 건전한 기업지배구조의 확립
2. 사외이사 선임의 합리화
3. 사외이사의 법적 책임의 확립
4. 이사의 행동강령 제정
5. 사외이사의 기능 정립
6. 미등기이사의 증가에 대한 대책
7. 사회이사의 정보접근권 강화
8. 사외이사에 대한 공정한 성과평가와 보상체계구축
9. 손해배상책임보험제도의 실시

Ⅵ 결 론(사외이사제도의 개선방향에 대한 개인의견)

※ ≪ 표 목차 ≫

<표1> 사외이사 현황
<표2> 사외이사 겸직 현황
<표3> 사외이사 선임방법 현황
<표4> 사외이사 선임상 문제점
<표5> 평균이사회 개최회수 및 사외이사 출석률, 안건찬성률
<표6> 사외이사 제도의 운영상 문제점
<표7> 사외이사 연간 보수의 평균
<표8> 주요 상장법인의 임원변동추이

본문내용

정기식, "사외이사제도 개선에 관한 연구",「규제연구」, 제13권 제1호(한국경제연구원, 2004), 190면: 박은경, 앞의 논문, 431면; 이기수, 앞의 논문, 85~86면.
8. 사외이사에 대한 공정한 성과평가와 보상체계구축
사외이사로 하여금 본연의 임무를 잘 수행하도록 하기 위해서는 이들이 이룩한 성과를 공정하게 평가하여 정당한 보상을 주는 것이 필요하다. 이를 위해서는 사외이사의 활동결과를 보여주는 공시제도를 마련해야 하며, 사외이사의 임무수행을 고취시키기 위해 '매각이 제한된 주식'에 대한 스톡옵션을 부여하는 방법도 고려할 수 있다.
9. 손해배상책임보험제도의 실시
사외이사는 법률상으로 사내이사와 동일한 책임과 의무를 지므로 그 역할을 제대로 수행하지 못한 경우 법적인 책임을 져야 한다. 이에 대해 사외이사의 책임에 대한 면제요건의 완화 또는 책임제한조항의 신설을 고려할 수도 있으나,
) 권종호, "한국형 사외이사제도의 문제점과 그 개선방안에 관한 입법론적 모색",「상장협」, 제44호(2001. 9), 36면.
법령 또는 정관에 위반한 행위에 대하여 지 책임을 완화시킬 수 없고(상법 제399조), 악의 또는 중대한 과실로 임무를 해태하여 제3자에게 손해를 끼친 경우에도 그 책임을 완화시킬 수 없다고 할 것이다(상법 제401조). 다만, 사외이사의 업무집행방법에 비추어 볼 때 사외이사의 책임과 사내이사의 책임이 같은 수준에 있다고 볼 수는 없으므로 사외이사에 대하여 손해배상책임보험제도를 시행하는 것이 적정한 책임의 분배차원에서 고려될 수 있다.
Ⅵ 결 론(私見)
지금까지 우리 기업들의 지배구조상의 문제점과 사외이사제를 도입함으로써 기대되는 긍정적인 효과에 대해서 살펴보았다. 그러나 우리 나라의 현실에서 사외이사제를 급하게 도입하는 것은 무리라는 비판적인 시각도 있다. 이러한 비판적 시각에서의 주요 논의로 다음의 세 가지를 들 수 있다.
첫째 선진국과 우리와는 제반 환경에서 많은 차이가 있다는 것이다. 최근 서구 선진국의 관행을 도입, 기업지배구조를 개선하려는 논의가 활발하지만, 기업문화와 경제발전단계를 달리하는 선진국의 관행을 우리 나라 기업에 그대로 적용하는 것은 무리라고 할 수 있다. 이러한 주장은 최근 세계 모든 기업에 적합한 최선의 관행의 존재에 대한 회의와 흐름을 같이 한다.
둘째 앞서 살펴본 Zahra(1996)의 연구에서 볼 수 있는 바와 같이 사외이사제도가 우리 기업 경영자들의 기업가정신을 위축시킬 수 있다는 것이다. 사외이사제의 도입으로 이사회의 통제 기능이 강화되면, 경제성장의 원동력인 기업가 정신을 위축시키게 된다. 과거 우리 나라의 경제성장에 소유 경영자들의 강력한 기업가 정신이 공헌한 바를 생각하면 이러한 주장도 어느 정도 설득력을 가진다.
셋째, 사외이사는 비상임직이라는 특성으로 말미암아 한계를 가지고 따라서 사외이사제도는 본래 도입 목적인 이사회의 효과성 증대에 크게 기여하지 못한다는 것이다. 앞서 살펴본 바와 같이 사외이사는 정보에의 접근성에 한계가 있고 다른 본업을 가지고 있기 때문에 사외이사로서의 역할 수행을 위해 많은 시간을 할애하지 못한다. 뿐만 아니라 사외이사를 통해 이사회에서 논의되는 중요한 경영정보가 외부로 유출될 가능성도 높으며 이 경우 기업에게 큰 타격을 줄 수도 있다.
새로운 사외이사제도가 경영에 대한 지나친 간섭이나 부담을 초래하여 경영자의 책임 경영을 저해하는 방향으로 작용해서는 안될 것이다. 상장요건으로 이사회에 대한 기본지침 은 설정하되 이것을 적용하는 데 있어서는 기업의 성격과 특수성을 감안하여 유연성을 가지 는 것이 바람직할 것이다.
첫째, 사외이사의 독립성과 전문성 제고가 시급하며 이를 위해서는 최고경영자에 대해 유인을 제공하고 사외이사에 대한 주식연계 보상을 실시하고 사외이사 선임에서 독립성보다 전문성을 우선시 하는 것이 필요하다. 둘째, 이사회 규모를 축소해야 한다. 셋째, 이사회와 전문위원회의 역할을 분리해야한다. 넷째, 이사회와 사외이사 평가가 이루어져야 한다.
마지막으로, 경영투명성 제고와 사외이사제도 등 새로운 기업지배 및 감시구조를 정립하면서 동시에 경제력 집중문제 등에 따른 제반의 규제를 과감히 완화, 철폐하여 경영자율 성을 제고함으로써 우리 기업이 세계시장에서 자유로운 경쟁을 할 수 있도록 해야 할 것이다.
※ ≪ 참 고 문 헌 ≫
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18. 성승제, "주식회사의 비전형적인 임원에 대한 일고찰", 통권 제572호, 2004

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