(유아교육과)현행 ‘사외이사제도’에 무엇이 문제와 그 대안(D형)

목차

◎사외이사제도의 재검토◎
1. 사외이사의 의의

2. 사외이사의 법적 지위

3. 사외이사제도의 평가
(1) 긍정적 평가
(2) 부정적 평가
1) 사외이사의 독립성
2) 업무의 효율성
3) 감독동기 및 능력

4. 사외이사제도에 대한 경험적 분석
(1) Larua Lin의 연구결과보고
(2) Paul W. MacAvoy의 연구결과

5. 미국법원의 태도
1) 경영판단원칙의 적용
2) 미국법원의 사외이사에 대한 신뢰

6. 우리나라의 사외이사제도에 대한 평가
(1) 경제적 평가
(2) 법제도적 평가

7. 사외이사재도의 대안 및 방법
(1) 사외이사의 기능 정립
(2) 사외이사 선임의 합리화

8. 총 결론

본문내용

가 하는 것은 여러 요인에 의해 좌우될 것이다. 만약 사외이사의 역할과 책임이 분명히 정립되고 사외이사의 선정도 그 목적에 맞 게 하며 이들을 어떻게 잘 활용하는가에 따라서는 사외이사제도가 큰 기여를 할 수 있을 것 이다.
그러나 사외이사가 형식적인 대외 전시효과용으로만 인식되든가 혹은 이사선정이 불합 리한 경우에는 사외이사제도는 그 실효성을 얻지 못하게 될 것이다. 최근 사외이사 선임과 정을 보면 사외이사들이 현경영진에 의해 선임되기 때문에 경영진에 대한 효과적인 감시와 투자자 권익 보호기능이 효과적으로 발휘되지 못한다는 비판도 있을 수 있다. 또 자질을 갖춘 이사를 구하기 어렵다거나 사외이사가 기업정보를 유출할 우려가 있는 점도 인정된다.
사외이사의 중요한 기여의 하나는 기업 외부의 시각과 관점을 도입하여 내부의 폐쇄적 이고 내향적일 수 있는 사고를 자극하는 것이다. 일상적 경영에 얽매여 새로운 조류나 변 화에 대해 소홀하기 쉬운 최고경영자를 보조하며, 객관적 시각, 장기적 관점과 전문적 판단 을 가지고 최고경영자에게 조언함으로써 경영전략수립에 기여할 수 있다.
(2) 사외이사 선임의 합리화
사외이사제도가 도입됨에 따라 상장기업들은 사외이사를 어떤 기준에 의해 선임할 것 인지를 고심하고 있다. 사외이사들이 주주의 이익을 대변하는 역할이 중시되어야 하며 단 순히 대외 로비용으로 인식될 때는 사외이사의 근본 취지가 약화될 것이다. 이러한 면에서 상장요건으로 마련된 사외이사의 자격기준이 지배주주의 특수관계인을 배제하고 있어 주주 를 대표하는 사외이사의 참여를 어렵게 할 수 있어 이에 대한 보완이 필요하다. 예를 들어 대주주를 대표하는 이사도 배제되어서는 안될 것이다. 이사회 참여에 있어 소액주주의 권 한을 강화함과 동시에 대주주도 동등한 기회를 가지고 사외이사를 선임할 수 있도록 하는 것이 바람직하다.
또 지금까지는 기관투자자의 의결권 행사가 봉쇄되어 왔는데, 앞으로는 기관투자자가 장기 안정적 투자자로서 이사회에 참여하고 전문적으로 기업경영을 감시, 조언할 수 있도록 함으로써 효율적인 기업지배체제가 형성될 수 있을 것이다. 또 부채의존도가 높은 부실기 업은 은행이 채권자 겸 주주로서 사외이사를 통해 기업경영을 감시할 필요성도 제기될 것이 다.
한편으로는 소액주주의 권한 확대를 위한 제도적 장치가 마련됨에 따라 소액주주를 대 표하는 사외이사의 참여가 뚜렷이 증가하고 있다. 특히 외국인 소액주주를 대표하는 사외 이사 참여 요구가 높아져 앞으로 이사회가 대주주 중심으로 운영되던 관행에 커다란 변화가 예상된다.
(3) 사외이사의 법적 책임의 확립
사외이사는 이사회를 통해 주요경영정책 결정에 참여하기 때문에 경영에 책임을 지게 된다. 즉 이사회는 주식회사의 기관으로서 선량한 관리자의 의무를 지며 주의의무를 태만 히 하여 회사에 손실을 입힐 경우 회사와 주주를 포함한 제3자에게 책임을 지게 된다. 특 히 최근에 소액주주권 보호의 장치로 강화된 주주대표소송의 대상이 될 수 있다.
이처럼 사외이사는 이사회결정에 참여하여 경영활동을 해야 할 의무가 있는 만큼 과거 처럼 사외이사가 단순한 명예직으로 인식될 것이 아니라 주주 등 투자자를 대표하여 행동하 여야 하며 만약의 경우 투자자의 이해관계에 상충될 사안에 대해서는 반대의사를 회의록에 기록으로 남기는 등의 조치가 따라야 면책될 수 있다.
그러나 사외이사가 회사경영 내용을 완벽히 알기 어렵고 실제 이사회에서 반대하기 어 려운 만큼 앞으로 사외이사의 권한과 책임한계에 대한 관행과 법적 규정이 더 명확해져야 할 것이다. 또 이러한 문제에 대비하여 기업은 임원의 배상책임보험에 가입하는 경향도 나 타나고 있다.
(4) 이사의 행동강령 제정
일반원칙으로서 이사는 회사와 주주에 대해 위탁받은 자로서의 의무(fiduciary duty)를 진다. 첫째, 이사는 회사의 주주에 대해 충실의무(duty of loyalty)를 진다. 둘째, 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무가 있다. 즉 이사는 의사결정에 있어 성실과 주의의 의무 (duty of care)를 행사하여야 한다.
또 이사는 회사의 경영상황을 감독하여 법적, 제도적 및 윤리적으로 타당한 것인가를 검토하고, 또 회사의 자원이 주주의 권익에 최대한 제고되는지를 점검한다. 경영성과를 평 가하고 주요 사항에 대해 주주총회에 보고한다. 기업경영의 적법성을 심의하며 최고경영자 에 대해 조언과 자문을 제공한다.
이사는 이사회의 의결에 참여함에 있어서 객관적이고 공정하여야 하며 판단의 독립성 을 유지하여야 한다. 이사는 의사결정 사안에 대해 충분한 정보를 수집, 검토하며 또 의사 결정 대안을 비교·분석하여 자신의 결정이 주주를 위해 최선의 것이 되도록 하여야 한다.
이사는 회사를 규율하는 제반 법규와 정관을 숙지해야 하며 회사가 기업의 사회적 책 임을 이행하는 데도 유의해야 한다. 이사는 회사 및 주주에 대한 충실의무를 성실히 이행 해야 하며 그의 행동이 회사와 주주의 이익과 상반되는가의 여부를 주의 깊게 검토하여야 한다. 이사는 회사에 현저한 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견했을 때는 즉시 이사회 와 감사에게 보고해야 한다. 이사는 특히 회사기밀의 유지, 내부자거래의 회피 등에 소홀함 이 없어야 한다.
이사들의 기능 정립을 위해서는 미국·영국 등 이사회제도가 발달한 나라의 경 우처럼 사외이사의 행동강령(code of best practices)을 제정하여 이사의 기능, 역할, 책임 및 윤리규범을 조속히 확립해야 할 것이다.
8. 총 결론
새로운 사외이사제도가 경영에 대한 지나친 간섭이나 부담을 초래하여 경영자의 책임 경영을 저해하는 방향으로 작용해서는 안 될 것이다. 상장요건으로 이사회에 대한 기본지침 은 설정하되 이것을 적용하는 데 있어서는 기업의 성격과 특수성을 감안하여 유연성을 가지 는 것이 바람직할 것이다.
마지막으로, 경영투명성 제고와 사외이사제도 등 새로운 기업지배 및 감시구조를 정립 하면서 동시에 경제력 집중문제 등에 따른 제반의 규제를 과감히 완화, 철폐하여 경영자율 성을 제고함으로써 우리 기업이 세계시장에서 자유로운 경쟁을 할 수 있도록 해야 할 것이 다.

키워드

사외이사,   한국사회문제,   유아교육