[주식회사법][대법원 2020

소개글

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목차

Ⅰ. 서론
Ⅱ. 본론
1. 사실관계
2. 법적 쟁점
3. 법원의 판단
4. 자신의 의견
Ⅲ. 결론
Ⅳ. 참고문헌

본문내용

할 것이다.
4. 자신의 의견
해당 사건은 상법 제388조가 이사의 보수에 대해 주주총회 결의를 요구함으로써 회사 및 주주의 이익을 보존하고, 이사의 개인 이익 추구를 방지하기 위한 강행규정의 의미를 명확하게 밝히고 있다는 점에서 중요한 의미가 있다. 법원은 이에 대하여 이사의 보수 범위를 직무수행에 대한 대가라는 의미로 넓게 해석하고 있는데, 이는 해당 조항의 목적을 고려할 때 합리적인 것으로 볼 수 있다. 만약 이를 좁게 해석한다면, 이사의 보수에 해당하지 않는 금액의 지급에 대해 이사가 권한을 행사함으로써 이익을 추구할 가능성이 있고, 이를 통해 회사 및 주주가 손해를 입을 가능성이 있어 입법목적을 달성할 수 없을 것이다. 법원은 이를 폭넓게 해석함으로써 이사의 보수에 대해 명확한 제한을 두고, 주주총회가 이를 결정할 수 있도록 강제하고 있다. 사건에서도 특별상여금이라는 명목으로 지급이 이루어졌으나, 직무수행에 대한 대가로 볼 수 있고, 지급액의 수준이 지나치게 과도하여 회사의 이익을 침해하고 있으므로 이를 부당이득으로 해석한 법원의 입장이 타당함을 알 수 있다.
원고 회사가 1인 회사에 해당하지 않는다고 판단한 것 역시 법리오해가 없다고 본다. 원고 회사의 전체 주식 중 56%를 소외1이 보유하고 있는 것은 사실이고, 주주총회의 의결정족수를 충족하는 만큼 소외1의 의사에 따라 주주총회의 결의가 이루어질 가능성이 높다고 볼 수 있다. 그러나, 이러한 사실만으로 원고 회사를 1인 회사와 동일한 것으로 판단한다면, 최다주주 외의 주주들의 권리 보호가 이루어질 수 없으므로 주주총회의 의미가 퇴색될 수 밖에 없다. 즉, 소외1이 최다주주라는 사실만으로는 1인 회사와 같은 권한이 인정될 수 없으므로, 특별상여금의 지급이 소외1의 의사에 따른 것이라 하더라도, 상법 제388조에 따른 주주총회의 결의가 이루어져야 한다고 볼 수 있다.
Ⅲ. 결론
지금까지 상법 제388조와 관련된 법원의 판결을 분석해보았다. 상법에서 이사는 회사의 상무를 위임받아 수행하는 자에 해당하고, 직접 경영에 참여하는 자이므로 강력한 권한을 행사할 수 있다. 이와 관련하여 이사의 권한 행사가 회사의 손해로 이어지거나, 이사 개인이 스스로의 이익을 위해 권한을 행사하는 것을 방지하기 위하여 다양한 제한을 두고 있다. 상법 제388조 뿐 아니라, 상법 제397조의 경업금지, 상법 제398조의 자기거래금지, 상법 제399조의 선량한 관리자의 의무 등에서도 이러한 입장이 잘 나타나고 있다. 법원 역시 이를 고려하여 해당 사건의 특별상여금이 주주총회의 결의 없이 이루어진 부당이득으로 판단하였으며, 원고와 주주들의 권리를 보호하고 있다.
Ⅳ. 참고문헌
임재호, 「이사의 보수청구권과 보수의 변경」, 상사판례연구, 2018.
송종준, 「이사보수결정의 적법요건과 위반효과」, 법조최신판례분석, 2017.
대법원, 2018.5.30. 선고, 2015다51968 판결.
대법원, 1976,4.13. 선고, 74다1755 판결.
대법원, 2020.6.4.. 선고, 2015다241515 판결.

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