목차
I.주주총회
II 주주총회의 권한
III 주주총회의 소집
IV. 주주제안권
V. 주주의 의결권
VI. 주주총회의 의사
VII 주주총희의 결의
VIII 주주총회의 결의의 하자
IX. 종류주주총회
X. 주주총회결의 반대주주의 주식매수청구권
I. 이사
II. 이사회
III. 대표이사
I. 감사
III. 감사위원회
IV 검사인
V. 감사인
II 주주총회의 권한
III 주주총회의 소집
IV. 주주제안권
V. 주주의 의결권
VI. 주주총회의 의사
VII 주주총희의 결의
VIII 주주총회의 결의의 하자
IX. 종류주주총회
X. 주주총회결의 반대주주의 주식매수청구권
I. 이사
II. 이사회
III. 대표이사
I. 감사
III. 감사위원회
IV 검사인
V. 감사인
본문내용
서 각기 선임한다.
(3) 감사위원회의 위원의 해임
감사위원회의 해임 역시 이사회의 결의에 의하나 통상의 경우와 달리 이사 총수의 3분의 2이상의 결의에 의 하지 않으면 안된다. 이때 해임대상인 위원은 이사회 결의에 특별이해관계를 갖는 것으로 되어 의결권이 제한 된다.
3. 감사위원회의 운영
감사위원회가 구성되면 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선임하여야 한다. 이 때 수인의 위인이 공동으로 위 원회를 대표할 것을 정할 수 있다. 대표위원은 상법상 감사위원회의 권한으로 되어 있는 사항에 관하여 위원 회를 대표한다.
4. 감사위원회의 법적지위
(1) 감사위원회의 권한
상법상 감사위원회는 종전의 감사의 기능을 그대로 대체하여 수행하는 강력한 지위를 갖고 있다. 즉 감사위원회는 비록 그 지위가 이사회 내의 위원회에 불과하지만, 종래 감사가 갖는 권한을 그대로 갖는다. 이사의 직무집행감사권, 영업보고요구권, 재산상태조사권, 총회소집청구권등이 그것이다.
(2) 감사위원회의 의무와 책임
감사위원회의의 의무에 대하여 상법은 감사의 그것을 준용하고 있다. 감사위원회가 아닌 감사위원회 위원이 회사 및 제 3자에 대하여 감사와 동일한 책임을 진다.
IV 검사인
1. 검사인의 의의
검사인은 상법이 특히 규정하는 몇몇 경우에 일정한 사항을 조사하기 위하여 법원 또는 주주총회에 의하여 선임되는 임시의 경영감독기관이다.
2. 검사인의 선임과 종임
(1) 검사인이 선임
검사인은 법원 또는 주주총회에 의하여 선임된다. 검사인의 자격과 수에대하여는 상법상 특별한 제한이 없다.
법원에 의하여 검사인이 선임되는 경우로는 회사설립시 변태설립사항의 조사를 위한 때, 신주발행시 현물출자의 조사를 위한때, 신주의 액면미달발행시 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하기 위한 때등이 있다.
주주총회에 의하여 선임되는 경우로는 소수주주에 의하여 총회가 소집된 경우에 업무와 재산상태를 조사하기위한 때 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하기 위한 때 청산인이 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하기 위한 대가 있다.
(2) 검사인의 종임
검사인은 임시기관이기 때문에 임기가 없고 통상 그 직무의 종결로 종임한다. 직무종결 전에 선임기관에 의 한 해임에 의하여도 종임할수 있다.
3. 검사인의 권한과 의무
검사인의 직무와 권한은 선임되는 개개의 경우마다 다르다. 변태설립사항의 조사,보고인 경우도 있고 회사의 업무와 재산상태의 조사,보고인 경우도 있다.
4. 검사인의 책임
검사인이 주주총회에서 선임된 경우 위임계약위반으로인한 손해배상책임을 진다. 법원에 의하여 선임되는 경우에는 회사와의 사이에 위임관계가 존재하지 아니한다. 상법은 이 점을 고려하여 법원이 선임한 검사인이 악의 또는 중과실로 그 임무를 해태한 때에는 회사 또는 제3자에게 손해배상책임을 지도록 하고 있다.
V. 감사인
1. 감사인의 의의
주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 직전사업연도말의 자산총액이 대통령령이 정하는 기준액 이상인 주식회사의 재무제표, 결합재무제표에 대하여 회계감사를 하는 자를 감사인이라 한다. 감사인에 의한 감사는 회계에 관한 전문지식이 부족한 감사의 경영감독기능을 보완해 주는 중요한 역할을 하고 있다.
2. 감사인에 의한 감사의 대상
감사인에 의한 감사는 특히 회계정보의 투명성과 공정성의 확보를 통하여 다수의 이해관계자들을 두텁게 보호할 필요가 있는 경우에 요구되고 있는바 일정 규모이상의 주식회사 외에 주권상장법인, 협회등록법인등이 그 대상이 된다.
3. 감사인의 선임
(1) 감사인의 자격
감사인은 공인회계사법 제23조의 규정에 의한 회계법인 또는 공인회게사법 제41조의 규정에 의하여 설립된 한국공인회계사회에 총이명이 정하는 바에 의하여 등록을 한 감사반만이 그 자격이 있다. 그러나 합자재무제표 및 주권상장법인의 재무제표를 감사하는 감사인은 이들 중 회계법인 만이 그 자격이 있다.
(2) 감사인의 임기
감사인의 임기에 대하여는 특별한 정함이 없으나 회계법인인 감사인은 동일한 이사로 하여금 회사의 연속하는 6개에 대한 감사업무를 행하게 하여서는 안된다.
(3) 감사인의 선임절차
감사인의 선임절차는 외부감사 대상법인에 따라 다르다. 회사가 감사인을 선임,변경선임 또는 선정한 때에는 원칙적으로 이를 증권선물위원회에 보고하여야 한다.
(4) 감사인의 종임
감사인은 임기만료, 해임 기타 선임계약에 정하여진 상유의 발생으로 종임한다.
4. 감사인의 권한과 의무
(1) 감사인의 권한
감사인의 직무권한은 회사로부터 제출받은 그 업무연도의 재무제표, 결합재무제표에 대하여 감사보고서를 작 성하여 대통령령이 정하는 기간 내에 회사와 증권선물위원회 및 한국공인회계사회에 제출하는 것이다. 이러한 회계감사를 원활히 수행하기 위하여 감사인에게는 언제든지 당해 회사와 그 과계회사 또는 계열회사의 회계장 부와 서류를 열람,등사하거나 회계자료의 제출을 요구할 수 있다.
(2) 감사인의 의무
감사인은 회사에 대하여 선관의무를 진다. 그밖에 감사인은 감사보고서제출의무, 이사의 부정행위 보고의무, 주주총회출석등의 개별의무를 진다.
5. 감사인의 책임
(1) 감사인의 회사에 대한 손해배상책임
감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 때에는 그 감사인은 회사에 대하여 손해 배상책임이 있다. 이 경우 감사인이 감사반인 경우에는 당해 회사에 대한 감사에 참여한 공인회계사가 연대하 여 손해배상 책임을 진다.
(2) 감사인의 제3자에 대한 손해배상책임
감사인이 중요한 사항에 관하여 감사보고서에 기재하지 아니하거나 허위의 기재를 함으로써 이를 믿고 이용 한 제3자에게 손해를 발생하게한 경우에는 그 감사인은 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 어느 경 우든 감사인 또는 감사에 참여한 공인회계사가 그 임무를 게을리하지 아니하였음을 증명하는 경우에는 손해배 상책임을 지지 아니한다.
(3) 감사인의 책임의 소멸
감사인의 회사 또는 제3자에 대한 손해배상책임은 그 청구권자가 당해 사실을 안 날로부터 1년 이내 또는 감사보고서를 제출한 날로부터 3년 이내에 청구권을 행사하지 아니하면 소멸한다. 다만 감사인 선임계약으로 이 기간을 연장할 수 있다.
(3) 감사위원회의 위원의 해임
감사위원회의 해임 역시 이사회의 결의에 의하나 통상의 경우와 달리 이사 총수의 3분의 2이상의 결의에 의 하지 않으면 안된다. 이때 해임대상인 위원은 이사회 결의에 특별이해관계를 갖는 것으로 되어 의결권이 제한 된다.
3. 감사위원회의 운영
감사위원회가 구성되면 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선임하여야 한다. 이 때 수인의 위인이 공동으로 위 원회를 대표할 것을 정할 수 있다. 대표위원은 상법상 감사위원회의 권한으로 되어 있는 사항에 관하여 위원 회를 대표한다.
4. 감사위원회의 법적지위
(1) 감사위원회의 권한
상법상 감사위원회는 종전의 감사의 기능을 그대로 대체하여 수행하는 강력한 지위를 갖고 있다. 즉 감사위원회는 비록 그 지위가 이사회 내의 위원회에 불과하지만, 종래 감사가 갖는 권한을 그대로 갖는다. 이사의 직무집행감사권, 영업보고요구권, 재산상태조사권, 총회소집청구권등이 그것이다.
(2) 감사위원회의 의무와 책임
감사위원회의의 의무에 대하여 상법은 감사의 그것을 준용하고 있다. 감사위원회가 아닌 감사위원회 위원이 회사 및 제 3자에 대하여 감사와 동일한 책임을 진다.
IV 검사인
1. 검사인의 의의
검사인은 상법이 특히 규정하는 몇몇 경우에 일정한 사항을 조사하기 위하여 법원 또는 주주총회에 의하여 선임되는 임시의 경영감독기관이다.
2. 검사인의 선임과 종임
(1) 검사인이 선임
검사인은 법원 또는 주주총회에 의하여 선임된다. 검사인의 자격과 수에대하여는 상법상 특별한 제한이 없다.
법원에 의하여 검사인이 선임되는 경우로는 회사설립시 변태설립사항의 조사를 위한 때, 신주발행시 현물출자의 조사를 위한때, 신주의 액면미달발행시 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하기 위한 때등이 있다.
주주총회에 의하여 선임되는 경우로는 소수주주에 의하여 총회가 소집된 경우에 업무와 재산상태를 조사하기위한 때 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하기 위한 때 청산인이 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하기 위한 대가 있다.
(2) 검사인의 종임
검사인은 임시기관이기 때문에 임기가 없고 통상 그 직무의 종결로 종임한다. 직무종결 전에 선임기관에 의 한 해임에 의하여도 종임할수 있다.
3. 검사인의 권한과 의무
검사인의 직무와 권한은 선임되는 개개의 경우마다 다르다. 변태설립사항의 조사,보고인 경우도 있고 회사의 업무와 재산상태의 조사,보고인 경우도 있다.
4. 검사인의 책임
검사인이 주주총회에서 선임된 경우 위임계약위반으로인한 손해배상책임을 진다. 법원에 의하여 선임되는 경우에는 회사와의 사이에 위임관계가 존재하지 아니한다. 상법은 이 점을 고려하여 법원이 선임한 검사인이 악의 또는 중과실로 그 임무를 해태한 때에는 회사 또는 제3자에게 손해배상책임을 지도록 하고 있다.
V. 감사인
1. 감사인의 의의
주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 직전사업연도말의 자산총액이 대통령령이 정하는 기준액 이상인 주식회사의 재무제표, 결합재무제표에 대하여 회계감사를 하는 자를 감사인이라 한다. 감사인에 의한 감사는 회계에 관한 전문지식이 부족한 감사의 경영감독기능을 보완해 주는 중요한 역할을 하고 있다.
2. 감사인에 의한 감사의 대상
감사인에 의한 감사는 특히 회계정보의 투명성과 공정성의 확보를 통하여 다수의 이해관계자들을 두텁게 보호할 필요가 있는 경우에 요구되고 있는바 일정 규모이상의 주식회사 외에 주권상장법인, 협회등록법인등이 그 대상이 된다.
3. 감사인의 선임
(1) 감사인의 자격
감사인은 공인회계사법 제23조의 규정에 의한 회계법인 또는 공인회게사법 제41조의 규정에 의하여 설립된 한국공인회계사회에 총이명이 정하는 바에 의하여 등록을 한 감사반만이 그 자격이 있다. 그러나 합자재무제표 및 주권상장법인의 재무제표를 감사하는 감사인은 이들 중 회계법인 만이 그 자격이 있다.
(2) 감사인의 임기
감사인의 임기에 대하여는 특별한 정함이 없으나 회계법인인 감사인은 동일한 이사로 하여금 회사의 연속하는 6개에 대한 감사업무를 행하게 하여서는 안된다.
(3) 감사인의 선임절차
감사인의 선임절차는 외부감사 대상법인에 따라 다르다. 회사가 감사인을 선임,변경선임 또는 선정한 때에는 원칙적으로 이를 증권선물위원회에 보고하여야 한다.
(4) 감사인의 종임
감사인은 임기만료, 해임 기타 선임계약에 정하여진 상유의 발생으로 종임한다.
4. 감사인의 권한과 의무
(1) 감사인의 권한
감사인의 직무권한은 회사로부터 제출받은 그 업무연도의 재무제표, 결합재무제표에 대하여 감사보고서를 작 성하여 대통령령이 정하는 기간 내에 회사와 증권선물위원회 및 한국공인회계사회에 제출하는 것이다. 이러한 회계감사를 원활히 수행하기 위하여 감사인에게는 언제든지 당해 회사와 그 과계회사 또는 계열회사의 회계장 부와 서류를 열람,등사하거나 회계자료의 제출을 요구할 수 있다.
(2) 감사인의 의무
감사인은 회사에 대하여 선관의무를 진다. 그밖에 감사인은 감사보고서제출의무, 이사의 부정행위 보고의무, 주주총회출석등의 개별의무를 진다.
5. 감사인의 책임
(1) 감사인의 회사에 대한 손해배상책임
감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 때에는 그 감사인은 회사에 대하여 손해 배상책임이 있다. 이 경우 감사인이 감사반인 경우에는 당해 회사에 대한 감사에 참여한 공인회계사가 연대하 여 손해배상 책임을 진다.
(2) 감사인의 제3자에 대한 손해배상책임
감사인이 중요한 사항에 관하여 감사보고서에 기재하지 아니하거나 허위의 기재를 함으로써 이를 믿고 이용 한 제3자에게 손해를 발생하게한 경우에는 그 감사인은 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 어느 경 우든 감사인 또는 감사에 참여한 공인회계사가 그 임무를 게을리하지 아니하였음을 증명하는 경우에는 손해배 상책임을 지지 아니한다.
(3) 감사인의 책임의 소멸
감사인의 회사 또는 제3자에 대한 손해배상책임은 그 청구권자가 당해 사실을 안 날로부터 1년 이내 또는 감사보고서를 제출한 날로부터 3년 이내에 청구권을 행사하지 아니하면 소멸한다. 다만 감사인 선임계약으로 이 기간을 연장할 수 있다.
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