[기업지배구조][기업경영][주주]기업지배구조의 특성과 문제점 및 우리 나라 기업지배구조 개선방안(주주와 경영자간의 이해상충, 기업지배구조의 유형별 특성과 문제, 대기업의 지배구조 개선방안)

소개글

[기업지배구조][기업경영][주주]기업지배구조의 특성과 문제점 및 우리 나라 기업지배구조 개선방안(주주와 경영자간의 이해상충, 기업지배구조의 유형별 특성과 문제, 대기업의 지배구조 개선방안)에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 주주와 경영자간의 이해상충

Ⅲ. 기업 지배구조의 유형별 특성과 문제
1. 소유구조
2. 기업의 목표
3. 정부간섭
4. 자본 시장
5. 효율성
6. 노동의 경영참여

Ⅳ. 우리 나라 대기업의 지배구조 개선방안
1. 이사회의 기능강화
1) 이사의 행태의 변화
2) 이사회의 적정규모
2. 사외이사제도의 도입
3. 지배주주의 책임 인정
1) 지배주주의 책임 인정의 필요성
2) 사실상의 이사
3) 지배주주의 성실의무
4. 기관투자자의 역할

Ⅴ. 결론

본문내용

로 나눌 수 있다. 첫째는 주주 상호간의 誠實義務에 대한 주주 사이의 합의가 없고 그러한 의무를 인정하는 法規定도 없다는 것이며, 둘째의 견해는 주식회사의 社團性에 비추어 주주 상호간에는 아무런 法律關係도 존재할 수 없다는 것이다. 그러나 이러한 견해들은 너무나 槪念法學的인 見解들이다. 설사 實定法이 침묵을 하더라도 法理論과 判例는 사회적인 이해관계의 충돌에 대하여 외면할 수 없으며, 주식회사가 社團이기 때문에 그 구성원인 주주 상호간에 회사를 매개로 한, 法律關係가 존재할 수 없는 것은 아니다.
주주의 誠實義務를 부인하는 입장의 또 다른 근거로 株主有限責任原則을
들기도 한다. 주주는 인수가액의 출자의무 외에는 어떠한 추가적 출자의무도 부담하지 않는데 주주에게 誠實義務를 부담시키는 것은 그러한 추가적 출자의무를 요구하는 것과 마찬가지여서 허용되지 아니한다고 보는 것이다. 그러나 株主有限責任의 規定은 주주를 추가적인 재정적 부담으로부터 보호하여 소액의 자본만을 가진 자도 자기 재산에 不測의 危險을 당할 우려 없이 주식회사에 그 재산을 출자할 수 있도록 하고 주식의 유통성을 확보하려는 規定이다. 그러므로 주주의 有限責任原則과 誠實義務는 그 規制의 方向이 다르며, 株主의 有限責任原則이 誠實義務를 부정하는 논거로 사용될 수 없다.
특히 子會社가 形骸化하여 그 法人格이 남용되는 경우에는 子會社의 채무에 대하여 지배주주인 母會社가 책임을 지는 경우가 있을 수 있으며(예컨대 法人格否認의 法理가 적용될 때), 그 밖에 지배주주의 의결권 남용 등이 있는 경우에는 지배주주의 유한책임의 원칙이 그대로 유지될 수 없는 한계상황이 존재하게 된다. 이에 誠實義務를 인정할 필요가 생기는 것이다.
생각건대 타인의 이익을 침해할 수 있는 지위를 갖는 자는 타인의 이익을 배려하여 행위할 의무를 부담한다는 것이 인정되어야 할 것이다. 지배주주는 비록 회사의 업무를 집행하지는 않지만 주주총회를 통하여 회사의 업무집행에 영향력을 행사할 수 있다. 商法은 이와 같은 상황에 대비한 규정을 두지 못하였지만 이에 대한 규제는 여전히 필요하며, 주주의 誠實義務는 회사 구성원의 이해관계를 조정하는 방편의 하나로 작용할 수 있다. 따라서 주주의 誠實義務의 근거는 會社法的 權限秩序의 侵害에 대한 統制의 필요, 즉 지배주주가 회사에 대하여 영향력을 가함으로써 소액주주의 이익을 침해할 수 있기 때문에 이를 통제할 현실적인 필요에서 찾아야 할 것이다.
4. 기관투자자의 역할
기관투자자가 상장회사에 대한 소유지분을 증가시켜 왔기 때문에 기관투자자들은 회사의 비능률 극복과 소액주주 보호를 위하여 중요한 역할을 할 수 있다. 그러나 우리 나라 기관투자자들은 법적, 정치적, 경제적 이유 때문에 적극적으로 주주권을 행사하는 것을 꺼려 왔다. 그러므로 정책입안자들은 최소한 기관투자자의 주주권 행사를 저해하는 규제를 완화하여 법적 장애를 제거하여야 할 것이다. 다만 정책입안자들은 그 정책입안에 있어 우리 나라에 특유한 재벌구조, 특히 보험회사와 종합금융회사 등 다수의 금융기관이 재벌의 계열기업이라는 점을 동시에 고려하여야 한다. 그렇지 않으면 이들 정책이 소기의 목표를 달성하지 못하고 오히려 시장경제를 교란할 것이다.
Ⅴ. 결론
우리 나라 대기업의 지배구조상 문제점을 해결할 수 있는 방안으로서 理事會의 機能强化, 社外理事制度의 導入, 支配株主에 대한 直接的 責任의 認定 등을 간략하게 검토하였다. 이러한 제 방안이 실제로 의미 있는 것이 되기 위해서는 각 방안의 한국적 상황에의 적용가능성을 심도 있게 검토하여야 하는바, 이 이론들이 현행법을 적절하게 해석함으로써 적용될 수 있는지 또는 이 이론들을 도입하기 위하여 새로운 법률을 제정할 필요가 있는지 검토하여야 한다.
이사회 기능의 강화 및 사외이사제도의 도입은 별다른 法改正 없이도 이루어질 수 있다. 그러나 사외이사제도가 도입·정착되기 위해서는 단순한 제도 도입 이상의 것, 즉 이사들의 행태가 바뀌고 회사 문화가 변화하는 것이 필요하다. 그러나 지배주주가 실질적으로 이사의 선임 및 해임을 좌지우지하는 우리 기업현실에 있어서는 지배주주가 선임한 이사가 지배주주의 의사에 반하여 회사의 이익을 우선시킬 것인지에 대하여는 그가 사외이사인 경우라도 否定的으로 여겨진다.
소유지배체제를 취하고 있는 우리 나라 대기업들의 지배구조를 고려하면, 이사 각 개인의 행동양식의 변화를 중요한 조건으로 하는 사외이사제도의 도입에 그치는 것보다는, 信義則이나 영향력에 근거하고 있는 事實上의 理事理論이나 支配株主의 誠實義務論 등을 이용하여 지배주주의 책임을 법적으로 물을 수 있게 하는 것이 문제점을 해결하는 첩경이라 볼 수 있다. 지배주주가 회사에 대하여 갖는 지배력 및 소액주주에게 손해를 끼칠 수 있는 가능성을 직시하여 이들 이론을 學說 및 判例에 의하여 도입한다면 회사 지배주주로 인한 많은 폐해를 제거할 수 있을 것이다.
그러나 법원이 소극적 입장에서 이러한 解釋論을 받아들이지 않는다면 이 이론들은 의미를 가질 수 없으므로, 궁극적으로는 지배주주의 책임 인정에 관한 規定을 商法 會社編에 신설하는 것이 그 해결책이라고 할 것이다. 다만 지배주주의 지위 남용으로 인하여 회사의 운영이 왜곡되는 모습이 천태만상이기 때문에 그를 규율하는 규정도 추상적일 수밖에 없다. 따라서 지배주주의 책임을 묻는 법규정을 신설하는 경우에는 먼저 一般條項을 둔 후 계속적인 法改正을 통하여 점차로 구체적인 상황을 규율하는 규정들을 마련해야 할 것이다.
이와 같이 현 상황에서는 대기업의 지배구조상 문제점을 해결할 수 있는 여러 방안들이 제 기능을 하지 못하기 때문에 또 다른 代案이라고 할 수 있는 기관투자자의 역할에 기대를 거는 것이다. 물론 기관투자자의 역할이 회사 지배구조상의 모든 문제점을 해결하는 만병통치약은 될 수 없겠지만 기관투자자의 역할로 인하여 회사지배에 있어서의 문제점을 어느 정도 해결할 가능성이 있다면 이를 활용하여 볼 충분한 가치가 있다. 따라서 다음의 第三章에서 기관투자자의 역할에 대한 이론적 논의들을 살펴보고 第四章에서 주요국 기관투자자의 법적 지위를 살펴본 후, 第五章에서 우리 나라 기관투자자의 역할을 살펴본다.

키워드

기업지배구조,   주주,   사외이사제도,   지배주주,   기업경영