M&A관련 법률

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M&A관련 법률에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서 론

Ⅱ. 개별법규와의 관계
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2. 상법
3. 증권거래법
4. 금융산업구조개선에관한 법률
5. 은행법
6. 외자도입법
7. 근로기준법
8. 벤처기업 육성에 관한 법률
9. 세법

Ⅲ. 결 론

본문내용

것과 기타의 사업에 속하는 것을 각각 별개의 회계로 구분하여 경리하여야 한다. (제113조)
주식등변동상황명세서의 제출
사업연도중에 주식등의 변동사항이 있는 법인은 각 사업연도 종료일 3월 이전에 대통령령이 정하는 바에 따라 주식등변동상황명세서를 납세지 관할세무서장에게 제출하여야 한다.(제119조)
분할에 의한 청산소득금액의 계산
가. 소멸하는 법인에 대한 청산소득에 대한 법인세
회사가 분할로 인하여 소멸한 경우 분할대가의 총합계액에서 분할등기일 현재 자기자본을 공제한 금액을 청산소득으로 한다.
청산소득금액 = 분할대가의 총합계약 - 자기자본
분할시 교부받은 주식은 시가에 의해서 평가한다. 다만, 과세특례 요건을 구비한 경우로서 주식의 시가가 액면가액보다 큰 경우에는 액면가액에 의하여 평가한다.
나. 존속하는 법인에 대한 의제청산소득에 대한 법인세
불완전분할의 경우 다음과 같이 계산한 소득금액(의제청산소득)을 분할법인의 분할등기일이 속하는 사업연도의 각 사업연도의 소득금액에 포함한다.
분할로 인한 소득 = 분할대가 - 분할법인의 자기자본 감소액
3) 소득세법
양도소득의 범위과세대상 중 일반주식
일반주식이란 주식 중 기타자산에 해당하지 않는 주식을 만한다. 그러나 증권거래소에 상장된 주식과 코스닥에 상장되어있는 주식은 증권시장의 육성을 위하여 과세하지 않으며, 비정상비등록 주식은 모두 과세한다. 다만, 상장주식과 협회등록주식도 대주주가 양도하는 것과 장외에서 양도하는 것은 양도소득세를 과세한다.(제94조)
가. 대주주의 판정기준
대주주는 양도일에 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재 주주 또는 출자자 1인및 그의 특수관계자가 보유하는 주식 등이 총발행주식의 3% 이상이거나, 보유주식의 사가총액이 100억 이상인 경우를 말한다. 다만, 직전사업연도 종료일 현재에는 3%에 미달하였으나, 그후 주식 등을 취득함으로써 3% 이상을 소유하게 되는 경우 그 취득일 이후의 주주 1인 및 기타주주를 포함한다.
Ⅲ. 결론
지난 외환위기 이후 외자유치와 시장에 의한 경영감시라는 명목하에 외국인의 투자한도와 주식취득에 대한 규제가 풀리면서 자본시장이 전면적으로 개방되었다. 그 후 외국자본의 지분비율이 급증하게 되면서 국내 기업들이 적대적 M&A의 위협을 느끼고 있다. SK와 경영권 다툼을 했던 소버린이나 외환은행 헐값 인수 후 현재 진행형인 론스타, KT&G에 적대적 M&A 시도를 했던 칼 아이칸 같은 외국계 투기자본에 의한 경영권 위협사건이나 부적절한 경영간섭사건은 더 이상 한국이M&A의 미성숙 국가나 외각지대가 아니라는것을 보여주고 있다.
그럼에도 불구하고 우리나라는 부적절한 M&A로부터 경영권 방어를 위한 수단으로 활용할 수 있는 제도가 제대로 마련되어 있지 않은 상황이다. 대한상공회의소의 설문조사에 의하면 KOSPI 200 기업의 12.9%가 외국인 투자자의 경영간섭으로 애로를 겪은 적이 있으며, 이 중 47.6%는 설비투자 대신 배당이나 자사주 매입 등을 요구받았다고 응답하였다. 유상감자를 통해 자본금을 줄이면서 투자자금을 회수하는 사례도 발생하고 있는데, 브릿지증권, 만도기계, 오비맥주 등의 외국인 대주주는 유상감자를 통해 지분율은 그대로 유지하면서 상당금액의 투자자금을 회수하였다. 뿐만 아니라 외국으로 이전권고 사례도 발생하고 있어 주력기업의 해외 이전까지도 우려되는 상황이다. 외국주주들의 결정에 의해 주요 기업의 본사 이전이 이루어질 경우 핵심시설, 기술, 인력, 세수 등의 유출을 통한 직접적 국익침해뿐만 아니라 국가 이미지 손실에 따른 간접적 침해까지 고려되어 이는 심각한 문제가 아닐 수 없다.
현재, 한국 시장은 외국인 주식투자한도 폐지 등 적대적 M&A 제도는 활성화된 반면, 방어장치 마련은 미흡한 상황이다. 이것은 기업지배권 시장에서 공정한 경쟁이 보장되지 못하고 있다고 볼 수 있으며 한미 FTA가 성사된 현재 이러한 위험은 더 커질것이라 전망된다. 그래서 적대적 M&A에 따른 부작용을 최소화하고 국내 기업의 안정적인 경영환경 조성을 위해 기업경영권 경쟁시장에서 공격자와 방어자간에 공정한 경쟁이 가능하도록 하는 제도개선이 시급하다고 볼 수 있다.
자본자유화와 외환위기 이후 주식취득과 관련한 각종 규제는 대폭 완화 또는 폐지되어 매수자에게 유리한 방향으로 제도개선이 이루어졌지만 이를 보완하는 규정은 일부도입에 그쳤다. 기업경영권 경쟁시장에서 상장주식 취득제한 철폐와 외국인 국내 법인 주식 취득제한 철폐, 의무공개매수제도 철폐로 대부분의 규제가 공격자에게 매우 유리하게 폐지된 반면, 방어자에게 주어진 수단은 매우 미약하다. 경영권 방어를 위해 자사주 취득제한 완화, 일반공개매수제도의 일부요건 강화, 주식대량보유 공시제도가 취해졌지만 여전히 방어자가 경영권 경쟁시장에서 불리한 위치에 놓여 있다.
따라서 기업경영권 경쟁시장에서 힘의 균형이 유지되도록 방어자의 행위에 대한 제도보완이 필요하다. 이를 위해 출자총액제한제도, 금융계열사 의결권 제한 제도, 금융산업구조개선법률 등을 폐지하는 것이 필수적이다. 만약 이러한 법률들이 그대로 존속하는 상황에서는 적어도 의무공개매수제도의 재도입, 의결권과 관련한 수종의 주식발행 허용 등의 도입에 대한 검토가 필요할 것이다.
참고문헌
강희주 벤처기업 M&A의 법률적 관계 2004
안 식 성공적인 M&A를 위한 법 제도 활용 2004
윤승안 증권거래법 강의 (삼일인포마인) 2005
윤주한 상법학원론 (무역경영사) 2002
이철송 회사법강의 (박영사) 2001
이철재 세법강의 (세경사) 2006
장세진 M&A의 경영전략 (박영사) 2004
지성법무사사무소 http://www.insrecht.co.kr
한길합동법률사무소 http://hangillaw.co.kr
www.globalstock.co.kr
www.lownb.com
www.merger.co.kr
www.mnamart.com
목 차
Ⅰ. 서 론
Ⅱ. 개별법규와의 관계
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
2. 상법
3. 증권거래법
4. 금융산업구조개선에관한 법률
5. 은행법
6. 외자도입법
7. 근로기준법
8. 벤처기업 육성에 관한 법률
9. 세법
Ⅲ. 결 론

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