M&A와 세무에 대한 이해

목차

제 1 절 매도측 세무사항
1. 법 인
2. 개 인
3. 비거주자
4. 증권거래세

제2절 매수측의 세무사항
1. 법 인
2. 개 인
3. 비거주자

참고문헌

본문내용

)의 소유주식이 당해 법인의 발행주식 총액의 51% 이상인 자
※당해법인이 중과세를 당하거나 감면, 면제받는 경우에는 과점주주의 취득세에도 똑같이 적용된다.
■ 취득세 비과세 및 감면
● 형식적인 소유권 취득 등에 대한비과세 (지방세법 제110조)
합병, 위탁재산의 이전, 환매권의 행사,상속(1가구 1주택, 특수농지에 한정)등
● 지방세 과세면제 및 경감 (지방세법 제5장)
5) 등록세 (지방세법 제2장 제5절)
법인 또는 개인이 재산권, 기타 권리의 취득, 이전, 변경 또는 소멸에 관한 사항을 공부에 등기 또는 등록(등재 포함)하는 경우에는 등록세를 납부하여야 함. 이런 등록세의 과세대상이 되는 재산권은 여러 가지가 있으나 여기서는 M&A 거래와 관련이 있는 부동산등기와 법인등기에 따른 등록세에 대하여만 설명하도록 함.
■ 부동산등기
● 과세표준 : 취득당시의 가액, 다만 신고금액이 과세시가표준액에 미달하는 경우에는 시가표준액
● 세 율 - 소유권 취득 : 3% (농지 1%)
- 물권, 임차권 설정/이전 : 0.2%
■ 법인등기
● 영리법인의 설립, 합병, 증자 : 불입 또는 증가 자본금의 0.4%
● 비영리법인의 설립, 합병, 증자 : 불입 또는 증가자본금의 0.2%
■ 대도시지역내 등록세 중과 (지방세법 제138조)
다음의 각호에 해당하는 등기를 하는때에는법인등기 및 부동산등기 해당. 세율 의 3배로 등록세를 중과함.
가. 대도시내에서의 법인설립 (설립후 5년내의 증자. 포함), 지점설치
나. 대도시외의 법인이 대도시내로의 본점또는 주사무소의 전입(전입후 5년내 의 증자 포함), 이 경우 전입은 법인설립으로 보아 과세
다. 대도시내에서의 법인설립과 본점 또는분사무소의 설치 및 대도시내로의 법 인 본점, 주사무소, 지점 또는 분사무소의 설치 및 대도시내로의 법인 본점, 주사무소, 지점 또는 분사무소의 전입에 따른 부동산등기와 그 설립, 설치, 전입 이후의 부동산 등기
라. 대도시내에서의 공장의 신설 또는 증설에 따른 부동산 등기
■ 등록세 비과세 및 면제
형식적인 소유권의 취득등기 (지방세법 128조)
지방세 과세면제 및 경감 (지방세법 제5장)
2. 개 인
개인이 M&A 거래를 통해 특수관계인의취득주식을 포함하여 한법인의 주식을 51% 이상 보유하게 되어 과점주주가 되는 때에는 앞에서 설명한 법인의 경우와 마찬가지로 당해 법인의 취득세대상 재산에 대한 의제취득으로 간주되어 취득세가 부과됨. 그리고 개인이 자산을 매수할 때는 취득세와 함께 등록세를 납부하여야 하는 것도 법인의 경우와 같음.
다만, 개인이 주식매수 또는 자산매수를 하는 때에는 그매수자금의 출처를 입증해야 하는 문제가 있고, 이런 M&A 거래가 특수관계에 있는 자와 이루어질 경우에는 저가매수에 의한 증여의제의 문제가 발생할 수 있다는 것을 염두해 두어야 할것임.
취득세(과점주주의 의제취득 포함), 등록세 문제는 앞의 법인매수자편에서 이미 설명을 한사항이므로 본 항에서는 자금출처입증과 저가매수시의 증여의제 문제 그리고 M&A 거래와 간접적으로 연결이 될 수도 있는 증자, 감자시의 증여의제에 대하여만 살펴보도록 함.
【개인매수자 세금문제】
구 분
주 식 매 수
자 산 매 수
상 속 세
● 저가매수시 증여의제
● 증자감자시 증여의제
● 자금출처의 입증
● 저가매수시 증여의제
● 자금출처의 입증
지 방 세
● 과점주주의 의제취득
● 취득세, 등록세
1) 저가매수시 증여의제 (상속세법 제35조의 2)
개인이 특수관계에 있는 자로부터 시가보다 현저하게 낮은 가격으로 주식 또는 자산을 매수하는 경우에는 특수관계에 있는 매도자가 양도가액과 시가의 차액에 상당하는 금액을 매수자에게 증여하는 것과 똑같은 경제적 결과를 가져오는 것으로 생각할 수 있음. 따라서, 상속세법에서는 동시행령 제31조 2항에서 규정하는 특수관계에 있는 자로부터 주식 또는 자산을 시가의 100분의 30이하로 매수하는 자는 그 차액 (시가 × 70% － 매수가액) 만큼을 증여받은 것으로 간주하여 증여세를 부과함.
2) 증자, 감자시의 증여의제 (상속세법 제39조)
가. 법인이 증자를 하기 위해신주를 배정하는데 있어 기존의 주주가 신주 인수권을 포기하고, 그 포기한 신주를 재배정하는 경우에 당해 실권주를 배정받은 자가 실권주를 인수함으로써 얻게되는 이익이 있을 때에는 이를 증여로 보아 과세함.
증여의제금액 ＝
(증자후 주당평가금액 － 주당 인수가액) × 인수 실권주수
나. 증자시 발생된 실권주식을 재배정하지 않고 인수 및 납입된 부분만 증자등기를 하는 경우라도 실권주주와 특수관계에 있는 대주주(1%이상 주주)가 실권하지 않음으로 인해 얻게되는 상대적이익에 대하여 증여의제가 적용됨. 단, 인수가액이 증자후 주당평가액의 70%이하인 경우에 한함.
다. 감자를 할 때도 일부주주의 주식만을 저렴한 가격(주당 평가가액의 70% 이하)으로 소각함으로써 특수관계에 있는 다른 대주주(1%이상 주주)가 상대적으로 이익을얻게 되는 경우에는 증여의제에 해당되게 됨.
3) 재산취득자금등의 증여추정 (상속세법 제45조의 2)
자사 또는 주식을 취득한 자가 직업, 성별, 연령, 소득 및 재산상태 등으로 보아 자력으로 취득했다고 인정하기 어려운 경우로서 다음 각 항목의 입증된 금액의 합계액이 취득가액에 미달하는 경우에는 자산 또는 주식의 취득자가 다른자로 부터 그 미달액을 증여받은 것으로 보아 과세하게 됨. 단, 미달금액이 취득가액의 20%이내에 상당하는 금액과 2억원 중 적은금액은 증여로 보지 않음.
3. 비거주자
비거주자 또는 외국법인이 국내에있는 자산 또는 주식을 매수하는데는 외국인 투자 및 외자도입에 관한 법률 및 외환관리법등의 법규에 의해 규제를 받고 있음. 비거주자(외국법인 포함)가 이러한 법적 규제 및 절차사항에 의거하여 합법적으로 국내의 자산 또는 주식을 매수하는 경우에는 내국인과 똑같은 취급
참고문헌
주식양수도방식의 M&A와 세무
대한세무협회 ㆍ 정래용
중소기업의 M&A와 세무문제
명지대학교중소기업연구소 ㆍ 김병우
합병 및 M&A 관련 회계와 세무
한국상장회사협의회 ㆍ 임진택
주주의 보증채무인수·변제조건부 M&A의 세무
대한세무협회 ㆍ 정래용

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