사외이사제도의 문제점과 개선방안jo

소개글

사외이사제도의 문제점과 개선방안jo에 대한 보고서 자료입니다.

목차

사외이사제도의 문제점과 개선방안
1. 들어가며

2. 사외이사제도의 개괄적 고찰
1) 사외이사의 개념
2) 사외이사의 기능
3) 사외이사제도의 도입배경
4) 이사회의 권한과 책임

3. 사외이사후보 추천방법의 개선
1) 후보추천위원회에 의한 추천 권장
2) 기관투자자에 의한 추천 활성화
3) 소수파주주에 의한 추천절차의 간이화
4) 사외이사 수(비율)의 확대

4. 미국법원의 사외이사에 대한 태도
1) 경영판단원칙의 적용
2) 미국법원의 사외이사에 대한 신뢰
(1) 사외이사가 승인한 경우에는 관대한 경향을 보인다.
(2) 원칙 범위 내에 충족하면, 유효한 것으로 존중 한다.
(3) 이사회에 사외이사들을 추가하도록 장려하고 있다.

5. 우리나라의 사외이사제도에 대한 평가
1) 경제적 평가
2) 법제도적 평가

6. 사외이사제도의 문제점
1) 사외이사후보 추천방법의 문제점
2) 사외이사의 자격(결격)요건에 대한 문제점
(1) 사외이사 결격사유 규정의 불합리성
(2) 대학교수의 사외이사 겸직문제
3) 이사후보의 사전 공시의무화에 따른 문제점
4) 사외이사 선임방법의 문제점
5) 사외이사 수(비율)의 부족
6) 이사책임에 관한 상법규정의 문제점
7) 사외이사후보 적격자 물색의 곤란

7. 사외이사 개선방안
1) 직접규제 방식을 전면 재검토
2) 사외이사에 대한 과도한 규제는 재정비
3) 역차별하는 불합리한 규제는 시정
4) 사외이사제도가 기능을 발휘하도록 실행 여건 개선
5) 사외이사의 권한과 책임을 명백히 규정
6) 충분한 인센티브를 부여
7) 건전한 기업지배구조의 확립
8) 사외이사 선임의 합리화
9) 소액주주를 대표하는 사외이사의 참여가 증가해야 함
10) 기관투자자의 역할을 제고하는 것이 중요하다.
11) 이사배상책임보험 가입의 권장
12) 사외이사 인력pool을 효율적으로 운영해야함

8. 나오며

참고자료

본문내용

수집과 분석능력이 있고 경영진에 대해 독립적이므로 이들이 추천한 사외이사는 경영진에 대한 감독을 객관적으로 수행할 수 있다. 사외이사의 선임에 있어 기관투자자의 역할을 강화하기 위해서는 기관투자자의 주식보유비율의 확대와 주식의 장기보유가 전제되어야 하는데 이를 위해 연기금의 주식매입을 원칙적으로 제한하고 있는 기금관리기본법 제3조 제3항에 대한 개정과 기관투자자의 주식투자상품의 만기(통상 1년 미만)를 장기화하는 조치가 필요하다.
11) 이사배상책임보험 가입의 권장
과거와는 달리 소액주주운동 등 일반주주들의 권리의식이 높아짐에 따라 이사에 대한 책임추궁의 소송이 급속히 증가하고 있다. 이에 따라 책임추궁에 대한 우려로 인하여 유능한 인재들이 사외이사가 되는 것을 기피할 수 있다. 이러한 문제점을 해결하기 위한 방법으로서 이사배상책임보험을 활용하도록 권장하는 것이 바람직하다. 이사의 배상책임보험이란 이사가 직무수행과정상에 행한 행위에 대해 주주나 제3자로부터 손해배상청구가 이루어지고 그것에 의해 이사가 입게되는 손해(법률상의 손해배상금과 소송비용)를 회사가 지급하는 보험료로 담보하는 보험이다. 우리나라에서도 책임경영에 관한 사회적 관심의 고조와 함께 1998년 제일은행 주주대표소송사건 이후 상당수의 기업에서 이사의 책임보험에 가입하고 있는 것으로 알려지고 있다. 그러나 증권거래소가 2001년 3월부터 8월까지 모든 상장법인을 대상으로 “상장법인의 지배구조개선실태”에 관한 설문조사를 한 결과에 따르면 사외이사의 직무수행과 관련하여 배상책임보험에 가입하고 있는 법인은 19.7%로 그 가입률이 낮은 편이다. 증권거래소, “상장법인의 지배구조개선실태 조사결과”, 2001. 12, 7면.
유능한 인사를 사외이사로 확보할 수 있도록 하기 위해서는 유가증권상장규정, 유가증권협회등록규정 등을 통하여 회사가 이사배상책임보험에 가입하여 보험료를 지급할 근거를 제도적으로 마련해 주는 것이 바람직하다. 미국에서는 모범회사법(§8.57)을 비롯하여 명문으로 회사가 보험료를 지급해 주는 것을 인정하고 있는 주(뉴욕주 회사법 §726(b), 델라웨어주 회사법 §145(g) 등)가 많다.
12) 사외이사 인력pool을 효율적으로 운영해야함
사외이사 인력pool의 운영기관은 사외이사의 직무를 효율적으로 수행하는데 필요한 소양 및 직무교육과정을 개설하여 실시하도록 하여야 한다. 그리고 사외이사 인력pool에 등록하기 위해서는 등록을 위한 기본적 자질을 갖추어야 할 뿐만 아니라 반드시 이 교육을 이수하도록 하여야 하는 것이 바람직하다. 그러나 인력pool에 등록되어 있는 자 중에서만 사외이사를 선임하도록 강제하는 것은 기업의 자율성을 침해할 수 있으며 규제적 요소로 작용할 소지가 있으므로 바람직하지 않다고 생각된다. 다만 사외이사의 소양 및 직무교육을 받지 않은 자가 사외이사로 선임된 경우에는 효율적인 직무수행을 위해서 일정기간 내에 반드시 그 교육을 이수하도록 제도화하는 것을 고려해 볼만하다. 아울러 사외이사의 소양 및 직무교육을 이수한 자에게는 사외이사 자격인증서를 부여하는 것도 교육참여를 촉진시키는 방안이 될 수 있을 것이다. 사외이사의 선임을 필요로 하는 기업이 사외이사 인력pool을 효과적으로 이용할 수 있도록 하기 위해서는 사외이사 인력pool의 운영기관이 사외이사 인력pool의 홈페이지를 개설하여 등록된 자의 주요한 경력 및 약력 사항을 동 홈페이지에 게재함으로써 누구든지 자유롭게 열람 및 확인할 수 있어야 한다. 이를 통하여 사외이사를 선임하고자 하는 회사는 사외이사후보의 추천을 위한 자료로 활용하고 주주 및 투자자들은 사전에 후보자를 확인검증할 수 있는 장치로 활용하게 하여야 한다. 다만 사외이사 인력pool에 등록된 자의 인적사항을 게재할 때에는 개인의 프라이버시가 침해되는 일이 없도록 개인정보의 보호에 유의할 필요가 있다.
8. 나오며
사외이사제도를 도입한 목적은 업무집행에 관한 의사결정의 투명성을 높이고, 대표이사 등 경영진의 업무집행에 대한 이사회의 감독기능을 강화하여 기업경영의 효율성을 제고하기 위한 것이다. 이사회가 이러한 본연의 기능을 수행하기 위해서는 경영진으로부터 독립적이고 전문성을 갖춘 이사회 구성원이 있어야 하며, 이것은 사외이사의 선임에 의존한다고 해도 지나친 말이 아니다. 그런데 현행 제도 아래서는 대부분의 사외이사가 주로 지배주주 및 경영진과 연고가 있는 인물로 선임되기 때문에, 사외이사의 독립성과 전문성을 기대하기는 어렵다. 따라서 경영진으로부터 독립적이고 중립적인 인물이 사외이사가 될 수 있도록 지배주주 이외의 주주, 즉 기관투자자나 소수주주가 적극적으로 후보추천을 할 수 있는 방법을 강구하여야 한다.
한편 증권거래법은 대형 상장법인협회등록법인의 경우에 반드시 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서만 사외이사를 선임하도록 함으로써, 일반주주들이 주주총회 회의장에서 사외이사후보를 추천할 수 있는 길을 막아놓은 결과가 되었다. 따라서 사외이사후보추천위원회에서 추천을 하지 못한 소수파주주가 주주총회 회의장에서 사외이사 후보를 추천할 수 있는 법적 조치가 마련되어야 할 것이다. 그리고 사외이사가 이사회의 심의에서 경영진을 견제하고 감독할 수 있도록 하기 위해서는 이사회의 의사결정과정에 실질적인 영향력을 행사할 수 있을 정도로 모든 상장법인에 대하여 사외이사의 수를 늘이도록 권장하는 것이 바람직할 것이다.
참고자료
이기수, 회사법학, 제5판, 1999이기수,최병규, 증권거래법, 2000이기수, 사외이사제도의 강화를 둘러싼 쟁점, 상사법 연구-19권3호(2001)진태홍, 사외이사 제도와 기업성과,KorEI(Korean Enterprise Institute)와의 연구(2002)정찬형, 상법강의(상), 제3판, 2000김흥수, 사외이사제도 소론, 기업구조의 재편과 상사법(1)(박길준 교수 회갑기념논문집),1998정쾌영, 사외이사제도의 문제점과 그 개혁방법에 관한 고찰,인적자원관리연구 제2호(2001)고영덕, 이사회의 기능강화에 관한 연구, 기업법연구 제4집(1999)이한득,박상수,최수미, 한국기업의 재무활동 역량서베이, 엘지경제연구원 보고서, 2001,10

키워드

사외이사제도의 문제점,   사외이사제도의 개선방안,   사외이사후보,   이사회,   사외이사,   미국법원의 사외이사