인수합병 (M&A장점 및 인수합병정의)

목차

1. M&A 정의
2. 기업합병
3. M&A장점
4. 비상장회사에 대한 인수합병

본문내용

송부하여야 할 서류 .
인수 .합병 후 설립한 외상투자기업의 경영범위 ,규모 ,토지사용권의 취득이 기타 관련 정부 부서의 허가와 관련될 경우 관련 허가서류도 함께 송부하여야 한다 .
다 . 공상등기 및 기타 필수적인 등기
외국투자자의 지분인수로 인하여 중국역내기업은 외상투자기업으로 변경되었으며 중국 내 등기관련 규정에 근거하여 변경등기를 완료하여야 한다. 변경등기는 피인수기업 (목표기업 )이 진행하여야 할 사항이며 다음과 같은 내용을 포함하여야 한다 .
첫째 ,변경등기신청서
둘째 , 피인수 역내 회사의 “중화인민공화국회사법 ” 및 회사정관에 근거하여 주주권양도 또는 증자 관련 주주회의 (총회)의 결의
셋째 ,외국투자자가 역내 회사 주주의 주주권구매 또는 역내회사의 증자를 인수한 계약
넷째 ,수정 후의 회사정관 또는 원 정관의 수정안과 법에 의거하여 제출하여야 할 외상투자기업계약
다섯째 ,외상투자기업비준증서
여섯째 ,외국투자자의 신분증명 또는 개업증명 ,자본금신용증명서류
일곱째 ,수정후의 이사회 리스트 ,새로 증가한 이사성명 ,주소지를 기재한 서류와 새로 증가한 이사의 임용서류
여덟째 ,국가공상행정관리국에서 규정한 기타 관련 서류와 증빙문서 .
투자자는 외상투자기업 영업허가증을 받은 후부터 30일내에 세무등기 ,재정등기 ,해관등기 ,외환관리등기등 관련 등기절차를 완료하여야 한다 .
2) 목표기업의 자산을 인수하여 외상투자기업을 설립할 경우
①. < 外國投資者幷購境內企業暫行規定 >에 따른 자산인수의 실질내용
목표기업의 자산을 인수할 경우 이는 목표기업의 경영권참여와는 무관하게 진행되는 재산권거래행위롤 목표기업의 일정한 재산의 이전을 목적으로 진행하는 경제활동이다 .그러므로 피인수기업의 채권채무 이전은 발생하지 않으며 목표기업이 그대로 부담한다 .
< 外國投資者幷購境內企業暫行規定 >의 규정에 따르면 외국투자자의 자산인수란 외국투자자가 목표기업으로부터 해당자산을 인수하여 이를 기초로 실질적으로 외상투자기업을 설립함을 목적으로 하고 있으며 (또한 중국정부는 그러기를 원하고 있다고 본다 ) 인수자산의 실제거래가격과 실제 생산 경영규모에 근거하여 외상투자기업의 투자총액을 확정하도록하고 있다 .또한 외국투자자의 중국자산의 단기매입매도를 금지하고 있으므로 <外國投資者幷購境內企業暫行規定 >에 따른 자산인수도 단순한 자산의 재매도는 금지하고 있는 것으로 보인다 .그러므로 자산인수는 외국투자자가 중국에서 투자를 진행하기 위한 투자자본의 일부를 중국 역내기업의 자산인수를 통하여 마련하고 외국투자자는 동 자산과 기타 자산을 근거로 기존 형태의 외상투자기업을 설립할 수 있는 기초를 마련하는것이며 자산인수 후의 절차는 기존의 외상투자기업 설립절차를 따른다 .
② 설립비준기관 및 설립비준에 필요한 서류
외상투자자가 자산인수를 진행할 경우 투자자는 설립예정인 외상투자기업의 투자총액 ,기업유형 및 종사할 기업에 근거하여 외상투자기업설립 법률 ,행정법규와 부문규칙의 규정에 근거하여 상응한 심사권한이 있는 심사비준기관에 다음의 서류를 송부하여야 한다 .
가 . 역내기업 재산권소유자 또는 권력기구가 자산판매를 동의한 결의안 .
나 . 외상투자기업설립신청서
다 . 설립에정인 외상투자기업의 계약 ,정관
라 . 설립예정인 외상투자기업과 역내기업이 체결한 자산구매계약 ,또는 외국투자자와 역내기업이 체결한 자산구매계약 .
마 . 피인수 역내기업의 정관 ,영업허가증 등본
바 . 피인수 역내기업의 채권자에게 통지 ,공고한 증명
사 . 투자자의 신분증명서류 또는 개업증명 ,자본금신용증명 관련 서류
아 . 피인수 역낸 기업 직원 배치계획
자 . <外國投資者幷購境內企業暫行規定 > 제 7조 및 제 19조의 요구에 따라 송부하여야 할 서류 .
③ 기업명칭등기 ,회사공상등기 및 기타 등기완료
3) 목표기업이 기존의 외상투자기업일 경우
목표기업이 기존에 이미 설립된 외상투자기업,즉 중외합자경영기업,중외합작경영기업,외자기업 및 외국투자주식유한회
사일 경우 목표회사에 대한 외국투자자의 인수합병은 회사의 어느 일방 주주가 주주권을 양도하든지와 무관하게 회사에서 차지하는 외국투자자의 지분의 변화(원상유지 또는 증대)를 일으킬 뿐 상술한 기업성격에는 어떠한 변화도 발생하지 않는다.단지 원 심사비준기관의 비준을 받아야 하며 비준을 받은 후 공상등기변경절차를 마치면 된다.비준을 받기위하여 기업은 원심사비준기관에 다음의 서류를 제출하여야 한다.
첫째, 투자자 주주권 변경신청서
둘째, 기업의 계약서 원문,정관 및 수정된 협의서
셋째, 기업의 비준증서와 영업허가증 사본
넷째, 기업 이사회의 투자ㅏ자 주권 변경에 관한 결의
다섯째, 기업투자자 주주권 변경후의 이사회 구성원 명단
여섯째, 양도인과 양수자가 체결하고 동시에 기타 투자자가 서명한 또는 기타의 서면형식으로 인가한 주주권 양도계약서
일곱째, 심사비준기관이 송부를 요구한 기타 서류.
다만, 외상투자기업의 중국측 파트너의 지분을 인수한 결과 외국독자기업응로 변환하거나 또는 외국투자자가 지분 통제하는 회사로 변경될 때 반드시 외자기업법 및 <외상투자산업지도목록>에 부합되어야 한다.
즉, 외국투자자의 지분통제를 제한하는 산업 또는 단독투자를 금지하는 산업에 대한 인수.합병은 그 인수.합병이 승인되지 않기 때문이다.
동시에 주주권 변경으로 기업형태가 독자기업으로 변경되거나 또는 자본의 증가로 심사비준권한 기관의 관할의 변경 또는 등기기관의 변경이 발생할 경우 관련 비준기관의 비준을 거치고 등기기관에서 등기를 완료하여야 한다.
예를 들면 중외합자,합작기업 중국측 투자자의 주주권변경으로 기업이 외자기업으로 변경되고 동시에 해당 기업이 외자기업 설립을 제한하는 업종에 종사하는 경우 동 기업 중국측 투자자의 주주권변경은 중화인민공화국 대외무역경제합작부의 비준을 받아야 한다.
또한 기업이 등록자본의 증가로 인하여 투자자의 주주권이 변경되고 동시에 투자총액이 원 심사비준기관의 심사비준권한을 초과할 경우 기업투자자의 주주권변경은 심사비준권한과 관련 규정에 따라 상급 심사비준기관의 비준을 받아야 하며 대외무역경제합작부가 비준한 주주군변경은 국가공상행정관리국 또는 그가 위탁한 원 등기기관에서 변경등록 속을 한다.

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