[포이즌 필]정부의 경영권 방어를 위한 포이즌 필 도입 논란에 대한 찬반양론 및 나의 생각, 포이즌 필 도입 논란의 배경 및 주요 쟁점 분석

소개글

[포이즌 필]정부의 경영권 방어를 위한 포이즌 필 도입 논란에 대한 찬반양론 및 나의 생각, 포이즌 필 도입 논란의 배경 및 주요 쟁점 분석에 대한 보고서 자료입니다.

목차

1. ‘포이즌 필’ 도입 논란

2. ‘포이즌 필’의 개념 이해
1) ‘포이즌 필’이란?
2) ‘포이즌 필’의 등장 배경
3) ‘포이즌 필’의 유형
4) ‘포이즌 필’의 양면성

3. 법무부 상법 개정안의 ‘포이즌 필’ 내용 개관

4. ‘포이즌 필’ 도입 찬성 VS 반대
1) ‘포이즌 필’ 도입 찬성 논리
가) 기업의 지속 가능성 제고
나) 국내 상장 기업의 31.1%가 적대적 M&A에 노출돼 있어
다) 미래 투자 활성화 촉진
라) ‘포이즌 필’에 대한 오해
(1) 잘못된 개념 정립
(2) ‘포이즌 필’은 대주주 지배권을 영속화시키기 위한 수단이다?
(3) 외국인 투자 및 M&A 시장 위축을 초래한다?

2) ‘포이즌 필’ 도입 반대 논리
가) ‘눈 가리고 아웅’ 식의 제도 도입
나) 한국의 현실과는 동떨어진 도입 논리
다) 법무부 개정안의 문제점
(1) 과연 적대적 M&A 공격과 수비가 불균형한가?
(2) 포이즌 필이 투자를 부른다?
(3) 남용방지책은 충분한가?

5. ‘포이즌 필’ 제도 도입에 대한 나의 생각

참고자료

본문내용

그러나 이러한 장치만으로 남용방지가 충분한지는 의문스러운 면이 있다. 특히 발행 단계에서 이사회의 역할이 중요하므로, 이사회의 독립성과 책임성이 담보되어야 한다. 사전적으로 이사회 권한 하에 포이즌 필 발행 규정을 엄밀하게 정의함으로써 사후적으로 이사회에 대해 엄격한 책임을 물을 수 있어야 한다.
개정안에 따르면 이사회는 발행 기준으로 기업 가치와 주주가치를 동시에 고려해야 한다고 한다. 그러나 이는 일반적인 기준에 불과하여 구체성이 희박하며, 자칫 기업 가치와 주주가치 사이의 충돌로 이어질 수 있어 법적 분쟁을 유발하고 사회적 비용 증가를 야기한다. 그리고 도입 단계의 남용방지책으로 일몰조항이 추가적으로 필요하다고 본다. 즉, 신주인수 선택권을 정관에 도입한 경우에도 3년 정도의 일몰조항을 두어 주주총회에서 그 적절성을 정기적으로 심사받도록 하는 것이 바람직하다. 주주의 구성이 시간에 따라 변할 수 있으며, 주주총회 운영에 문제가 발생할 수도 있기 때문이다.
한편 투자자보호와 관련해 포이즌 필을 상장회사와 비상장회사에 대해 차별적으로 허용하는 방안도 생각해 보아야 한다. 즉, 상법을 통해 일반 회사에게 허용한다 하더라도 자본시장법이나 거래소 상장규정 등을 통해 상장법인의 경우에는 보다 엄격한 규정이 적용되도록 하는 방안을 고려할 수 있다. 그리고 대기업보다는 중소규모의 기업들이 경영권 위협에 더 많이 노출되어 있으며, 따라서 경영권 방어 수단의 필요성이 더 크다는 것이 일반적인 견해이다. 더불어 자금조달 측면에서도 중소규모 기업이 더 많은 제약을 받는 것도 사실이다. 그렇기 때문에 포이즌 필이 일반적으로 허용된다면, 반드시 대기업에 대한 제한 규정을 동시에 고려하는 것이 바람직하다고 본다.
‘포이즌 필’ 제도 도입에 대한 나의 생각
우리나라의 M&A 시장은 단기간 내에 눈부신 성장을 보이고 있으며 그 내용면에서도 상당한 수준으로 진화하고 있음을 알 수 있다. 이러한 추세는 기업의 경영자들과 자본시장 참가자들에게 심대한 영향을 미친다. M&A는 기업들의 중요한 성장전략이 되고 있을 뿐만 아니라 증권시장의 꽃이라고 불리기도 할 정도로 중요한 위치를 차지하고 있다. 그리고 이와 동시에 경영자들의 경영권 상실에 대한 걱정을 깊게 만들며 그로부터 벗어나기 위한 기업 가치의 제고 노력을 촉진시키고 있다.
그러나 사회경제적인 부가가치 창출과 개별 기업의 입장은 별개이다. 아무리 사회적으로 유익한 현상이라 해도 나에게 손해가 되고 내 기업을 잃게 되는 경우 그를 피하려 하는 것은 당연하다. 이것이 심해지면 사회경제적으로도 큰 비효율이 다시 발생하게 되는데, 현재 우리나라의 상황이 이와 근접해 가고 있다는 느낌을 지울 수 없다. 그렇기 때문에 M&A 관련 법제의 정비를 통해 이를 해결해 나가려는 움직임이 여기저기서 포착되고 있는 것이다. 누구라도 ‘왜 경영권을 방어하려고 하는가?’라고 비난 할 수는 없다. 경영권은 회사를 자신의 철학과 전략에 따라 움직이는 데 필수적인 요소이기 때문이다. 남에게 ‘당신은 왜 살려고 하는가?’라고 물을 수는 없으며 다만, 자기 인생 잘 살자고 남에게 해를 끼쳐서는 안 되는 것처럼, 경영권의 유지를 위해 회사와 주주들에게 해를 끼치는 경영자만 적절히 규제해 내면 되는 것이다.
경영권 방어 장치가 없거나 부실한 기업은 M&A 시장에서 이렇다 할 협상력을 가지기 어렵다. 거래 조건이 잘 맞지 않는 경우 상대방은 언제나 시장에서 주주들과 직거래함으로써 적대적으로 거래를 성사시킬 수 있음을 잘 알기 때문이다. 이 경우 주주들도 이렇다 할 협상력이 없음은 물론이다. 방어 장치의 부재는 주주들로 하여금 낮은 가격에 의한 매수청약도 받아들이게 한다. 나아가 방어 장치가 없는 기업은 외부의 끊임없는 인수 유혹을 발생시키게 되며, 공격적인 경영자들은 방어 장치가 없는 기업을 상대함에 있어 거래를 신속, 효율적으로 성사시키기 위해 우호적인 거래를 아예 고려 대상에서 제외시킬 수도 있다. 바로 이러한 이유 때문에 일정한 수준의 경영권 방어를 가능하게 하고 기업들이 M&A 시장에서 협상력을 갖출 수 있는 방향으로 법제가 정비되어야 하는 것이다.
최근 국내 기업현장에서는 적대적 M&A에 대한 우려가 팽배하고, 또 이러한 우려는 앞으로 더욱 심화될 전망이다. 따라서 주식매수권에 관한 규정을 신설개정하여 대상회사가 포이즌 필을 잘 활용해 부당한 적대적 M&A에 대해 능동적으로 대처할 수 있다면, 이러한 제도 입법은 합리적이며 또 시급하다고 할 수 있다. 반대로 이러한 제도가 지배주주나 경영진의 사적 지위 및 이익을 유지하는 수단으로 악용될 수 있다면 반드시 제도의 도입을 막거나, 혹은 획기적인 보완책 마련이 선행되어야 할 것이다.
포이즌 필을 도입한다고 해서 무조건 재벌의 지배구조가 더욱 강화되고 지배구조개선이 더욱 요원해지는 것이 아니듯이, 포이즌 필을 허용하지 않는다고 해서 회사의 구조조정이 촉진되거나 투자유치가 활발해 지는 것도 아니다. 대상회사의 경영이 불투명하고 부실하다면 아무리 포이즌 필을 동원하더라도 일반주주들은 좋은 조건을 제시하는 적대적 매수자에게 보유주식을 매각하거나 총회 결의 시 위임장을 주게 될 것임은 자명한 이치이다. M&A 시장에서 국내 대상회사의 이사회가 회사의 기업 가치와 주주들의 이익을 극대화할 수 있도록 공격수단과 방어방법을 어느 정도 대등하게 할 수 있는, 정부의 신중한 접근이 절실하다고 보여 진다.
참고자료
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도마 위 오른 포이즌 필 공방 - 투자 확대 왜 막나…외국계 펀드 ‘발끈’, 한경매거진
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김택주, 포이즌 필의 이용방안과 문제점, 한국기업법학회, 2006. 9
정개영, 포이즌 필의 導入에 관한 立法論的 考察, 기업법연구, 2006. 6
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유환익, 포이즌 필 제도 도입, 그 의미와 과제, 전경련, 2009. 12
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키워드

포이즌 필,   포이즌필,   찬성,   반대,   도입,   경영권,   적대적 인수합병,   문제