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소개글

적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 중요성, 수단, 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 예방, 증권거래법상 제도, 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 일본 사례, 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 방법 분석에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 중요성

Ⅲ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 수단
1. 방어수단의 유형
2. 각종 방어수단
1) 방어적 정관변경
2) 자기주식취득과 그린메일
3) 주식매수권 등의 부여
4) 임원퇴직금계약

Ⅳ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 예방
1. 경영성과의 개선 방어행위의 기본은 주식의 제값 찾기에서 시작한다
2. 주식 감시 주식 감시(shark watcher)란 기업이 평소 주식시장에서 자사주식이 거래되는 양태를 감시함으로써 사전에 적대적인 공개매수 가능성을 확인하는 것이다
3. 투자홍보 기업의 주가가 내재가치에 비해 저평가되는 원인은 여러 가지가 있을 수 있다
4. 회계관리기법의 변경 일반적으로 인정된 회계원칙에 따라 기업은 보수주의의 회계원칙을 채택하는 것이 일반적이다
5. 계약적 장애의 창설 기업이 금융기관으로부터 부채를 조달할 경우 금융기관은 대상기업에 대해 재무적 제한조항을 삽입하는 경우가 많다
6. 독소증권 발행 독소증권 발행(poison pill plan)을 이용한 방어기법은 미국에서는 일반적으로 사용되는 기법이다
1) 전환우선주 발행(convertible preferred stock plan)
2) 플립오버 플랜(flip-over plan)
3) 플립인 플랜(flip-in plan)
4) 백엔드 라이트 플랜(back-end rights plan)
5) 초대다수 의결권 발행(voting plan)
7. 금낙하산 전략 대개 기업이 인수되면 대상기업의 경영진은 임기를 마치지도 못하고 물러나게 된다
8. 인수방지 정관개정 인수방지 정관개정(antitakeover charter amendments)은 보통 다른 말로 상어격퇴법(shark repellants)라고도 불린다
1) 초다수결의
2) 공정가격조항(fair price amendments)
3) 이사임기 교차제(staggered boards, classified boards)
9. 불가침협정 불가침협정은 그린메일러의 요구로 프리미엄부 환매를 할 경우 그린메일러가 특정한 기간(예를 들어 환매일로부터 5년) 동안 대상기업의 주식매입을 금지하는 협정이다

Ⅴ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 증권거래법상 제도
1. 공개매수
2. 상장주식 등의 대량보유상황 공시
3. 의결권 대리행사권유 제한
4. 상장법인의 합병영업양수도 신고
5. 주식매수청구권 제도
6. 상장법인의 자기주식 취득
7. 기타 M&A관련제도
1) 무의결권 우선주 제도
2) 우리사주조합
3) 증권예탁원의 의결권 대리행사제도

Ⅵ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 일본 사례

Ⅶ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 방법

Ⅷ. 결론

참고문헌

본문내용

이 행사되면 매수기업은 커다란 손실을 입게 되며 매수대상기업의 경영권획득이 어려워진다.
둘째, 기업이 매수되어 경영자가 해임될 경우 거액의 퇴직금을 지급하는 계약을 사전에 맺어 경영자의 신분을 보장함과 동시에 매수비용을 상승시켜 적대적 M&A에 방어하는 방법으로 \'Golden Parachute\'라 불리운다.
셋째, 매수 대상기업(Princess)이 적대적 매수기업(red knight)에 인수당할 위협에 처했을 때 자기기업에 보다 우호적인 인수기업(white knight)에게 기업을 넘기는 방법이다.
이럴 경우에는 \'적대적 M&A\'대신 \'우호적 M&A\'가 일어난다.
넷째, 자사주 fund를 이용하는 방법이 있다. 기업이 자금을 투자신탁회사에 맡겨 자기회사주식을 운용하도록 하는 방법이다. 운용주체가 투자신탁으로서 자기주식취득과 구별된다. 그 밖에 우리사주조합을 통한 방법이나 자기주식취득 등으로도 적대적 M&A에 대비할 수 있고 회사의 부채비율을 높은 수준으로 유지하여 덜 매력적으로 보이는 방법을 사용할 수 도 있다.
Ⅷ. 결론
기업확장은 합병과 인수(merger and acquision : M & A), 공개매수 그리고 합작투자로 나누어 볼 수 있다.
M & A 는 2개 이상의 기업이 하나의 기업으로 통합되어 단일기업을 형성하는 합병(merger)과 하나의 기업이 다른 기업의 주식이나 자산의 일부 또는 전부를 취득함으로써 그 기업의 경영권을 확보하는 기업매수(acquisition)를 포괄하는 개념이다.
공개매수(tender offer)는 취득기업(bidders)이 인수대상기업(target firm)의 이사회 승인여부에 관계없이 직접 인수대상기업의 주주들에게 현금매수주문(monetary offer)을 한다. 여기서 취득기업은 현금이나 주식으로 표시된 일정한 가격으로 매수대상기업의 주식을 매수하겠다는 것을 주주들에게 공개적으로 제안한다. 이러한 공개매수제도는 아직 우리나라에서는 이뤄지고 있지 않다.
합작투자(joint venture)는 10-15 년의 한정된 기간동안에 기업활동의 일부를 결합하는 것을 의미한다. 합작투자에서는 현금과 기타 형태의 투자를 하는 주주들의 독립성이 그대로 유지된다.
기업분할(spinoff)은 모기업과는 독립적인 새로운 법률적 주체를 갖는 새로운 기업이 설립되어 지는 것으로, 새로운 기업의 주식은 기존주주들에게 소유지분비율에 따라 배분되기 때문에 기존주주들은 모기업의 소유권 비율에 따라 새로운 기업의 소유권을 소유하게 된다. 그러나 새로운 기업의 지배권은 모기업의 지배권과 독립적이며 따라서 독립적인 의사결정을 한다. 기업분할은 모기업의 계속 존재 여부에 따라 부분분할(splitoffs)과 완전분할(splitups)로 구분된다.
부분분할에서는 모기업의 일부 기존주주들이 소유하고 있는 모기업의 소유주식과 교환하여 새로운 회사의 주식을 받는다.
완전분할에서는 모기업을 청산하여 여러 개의 기업으로 분할하기 때문에 모기업은 소멸되고 새로운 기업들만 존속하게 된다.
보통주발행부 매각(equity carve-out)은 보통주 발행을 통하여 외부투자자들에게 기업의 일부를 매각하는 것을 말한다.
프리미엄부 매입(premium buybacks)은 실질적인 주주의 소유권 지분을 시장가격이상의 프리미엄부로 재매입하는 것을 말한다. 이와 같은 프리미엄부 재매입과 관련하여 지분정지 협정(standstill)이 체결되는 경우도 있다.
지분정지 협정은 주식을 매각하는 주주가 앞으로 더 이상 그 기업에 투자하지 않는다는 데 동의하는 자발적 계약을 말한다.
반인수부가 조항(antitakeover amendment)은 합병 및 인수활동을 어렵게 하거나 합병 및 인수에 따른 비용부담이 크게 되도록 회사정관을 개정하는 것을 말한다. 여기에는 합병결의에서 주주총회의 의결권을 일정한 비율이상으로 하는 초다수의결 규정(supermajority voting provisions), 지배권의 변화를 수년 동안 지연시킬 수 있는 임원들에 대한 時差選任 條項, 기업의 지배권이 바뀌어져 경영자의 활동이 중단되는 경우 기존 경영자에게 많은 퇴직금을 지불하도록 하는 황금 낙하산(golden parachutes)조항과 주식인수에 의해서 형성되는 새로운 기업의 주식을 상당한 할인조건으로 매입할 수 있는 권리를 주주들에게 부여하는 독약조항(poison pill)등이 포함된다.
백지위임장 투쟁(proxy contest)은 경영권의 장악을 위해 현재의 경영진과 이에 대항하는 일부주주 또는 외부자 등이 의결권 확보를 위해 일반주주들을 대상으로 이사회의 임원 선출시 투표에 대한 위임권투쟁을 벌이는 것을 말한다.
교환주문(exchange offers)은 보통주를 부채나 우선주로 교환하거나, 각종 청구권을 갖는 증권을 보통주로 교환하는 것을 말한다. 보통주를 부채로 교환하면 부채비율이 증가하며, 반대로 부채를 보통주로 교환하면 부채비율은 감소하게 되는 것이다.
주식 재매입(share repurchase)은 기업이 발행주식의 일부를 다시 매입하는 것을 말한다. 재매입하는 주식의 수가 많을 경우는 소유권구조의 변경을 가져오게 된다.
사기업화 거래(going-private transaction)는 적은 수의 투자자그룹이 공개기업 주식 전부를 매입하는 것을 말한다. 즉 소수의 투자자가 인수를 위한 명목상의 기업(paper company)을 설립하고, 이 신설명목회사와 인수대상기업이 결합하게 되면 이 기업은 비공개의 사기업이 되는 것이다. 이러한 사기업화 거래를 레버리지 매수(leverage buyouts : LBO)라고 한다.
참고문헌
김대규, 적대적 M&A에 대한 방어행위의 허용기준, 원광대학교, 2010
김대규 외 1명, 상법상 적대적 M&A 대응방안, 원광대학교, 2007
김두한, 외국인에 의한 적대적 M&A의 대한 법적대응에 관한 연구, 울산대학교, 2007
권종호, 적대적 M&A방어수단의 도입 필요성, 한국상사판례학회, 2009
박재홍, 투기성 외국자본에 의한 적대적 M&A의 문제점과 입법 과제, 경성대학교, 2006
최현주, 적대적 M&A 법제의 고찰, 한국외국어대학교, 2006

키워드

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