적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 정당성, 수단, 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 상법상 제도, 적법성 판단기준, 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 프랑스 사례, 적대적 M&A(기업인수합병) 방어전략

소개글

적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 정당성, 수단, 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 상법상 제도, 적법성 판단기준, 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 프랑스 사례, 적대적 M&A(기업인수합병) 방어전략에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 정당성

Ⅲ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 수단
1. Right Plan(포이즌 필)
1) 신주예약권을 이용한 포이즌필
2) 매수자의 의결권만 희석화시키는 포이즌필
2. 황금주와 복수의결권주식
3. 정관변경에 의한 방어수단(Shark Repellent)
1) 초특별결의조항
2) 사업결합제한조항, 공정가격조항, 지배주식조항

Ⅳ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 상법상 제도
1. 상호주 규제
2. 주식취득의 통지의무
3. 주식양도의 제한

Ⅴ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 적법성 판단기준

Ⅵ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 프랑스 사례
1. 의결권제한
2. 이사수 상한 및 시차제에 의한 이사선출(staggered board)
3. 이사의 공공성평가의무

Ⅶ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 전략
1. 매수자금 부담 주기
2. 재무적인 전략
3. 회사정관 이용전략

Ⅷ. 결론

참고문헌

본문내용

ovidence & Worcester의 손을 들어주었다.
2. 이사수 상한 및 시차제에 의한 이사선출(staggered board)
이사의 수에 상한을 두고, 매년 이사회 구성원의 1/3만큼을 선출하도록 하는 전통적인 방어수단으로서 이 경우 공격측은 이사의 해임에 관한 특별결의를 통과시킬 만한 supermajority 지분을 취득하지 않는 한 이사회의 과반수 장악을 위해 최소한 2년 이상을 기다려야 한다.
3. 이사의 공공성평가의무
NASDAQ의 정관(안)은 NASDAQ이 적대적인 M&A에 직면하고 공격측이 인수조건을 제안하고 이사회가 그 인수조건을 평가할 때 NASDAQ의 “고유한 특성(unique nature)\"을 고려해야 한다고 기재하였다. 이는 다른 회사의 경우 이사회가 인수제안서를 평가할 때 주주의 이익을 가장 먼저 고려해야 하는 것과 비교하면 매우 이례적이다.
NASDAQ의 정관(안)은 이사회는 인수에 대한 평가시 NASDAQ의 “성실성, 계속성, 안정성”이 계속될 것이며 또한 “사행적이고 시세조종 행위를 막을 수 있는” 시장의 능력에는 동 인수가 어떤 영향을 미치고 “거래의 정당성과 공평성”을 촉진시킬 수 있는지를 고려해야 한다고 규정하고 있다.
Ⅶ. 적대적 M&A(기업인수합병) 방어의 전략
1. 매수자금 부담 주기
공격자측에서 M&A를 위한 매수자금이 많이 들어가게 하는 전략이다. 주식을 추가로 매입해 대주주 지분율을 높이는 방식, 유상증자로 발행주식수를 늘리고 우호적인 3자에게 배정하는 방식, 의결권에 영향을 주는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 등 주식관련 사채를 발행하는 방법, 우호적인 3자에게 자사주 등을 매각하는 「백기사」 동원전략, 수익경영을 통해 고주가를 유지하는 전략 등이 있다.
2. 재무적인 전략
투자자가 주식을 팔지 않도록 자금을 차입해 고배율로 대규모의 배당을 실시하는 것, 중요자산과 사업부문을 별도법인으로 설립해 분리하거나 제3자에 매각해 적대적 M&A 목적을 제거하는 방안이 있다. 자사주 매입을 통해 지분율을 높이고, 기존 주주에게 우선주와 신주인수권 등을 인수시켜 보통주 등으로 전환시키는 방법도 있다.
3. 회사정관 이용전략
이사를 총정원 중 3분의 1 미만으로 선출토록해 이사회 장악을 지연시키는 전략, M&A로 인해 현 경영진이 퇴직할 경우 퇴직금 외에 현금주식매수선택권 등 상당액을 추가 보상토록하고 공정가격으로 매입이 가능토록 하는 규정을 신설하는 「황금낙하산」전략 등이 있다
Ⅷ. 결론
M&A(Mergers and Acquisition)란 둘 이상의 대상기업들이 하나의 기업으로 합쳐 단일회사가 되는 합병(merger)과 한 기업이 다른 기업의 주식을 취득하여 경영권을 획득하는 기업인수(acquisition)를 통칭하는 개념으로 쓰이고 있으며 일반적으로는 특정기업이 다른 기업을 흡수 내지는 경영권을 인수할 목적으로 소유지분의 일부 또는 전부를 확보하는 제반과정을 의미한다.
M&A가 이루어지는 목적이나 동기는 궁극적으로 기업성장전략의 일환이라고 할 수 있다. 기업의 성장전략은 내적 성장전력과 외적 성장전략으로 대별되는데 내적 성장전략이란 기존 사업의 매출과 이익을 증대시키고 이를 이용, 자본력을 강화하여 사업부 등을 신설함으로써 성장하는 전략을 의미한다. 그러나 내적 성장에 의한 성장전략은 가시적인 효과를 얻는 데까지 장기간을 요하는 경우가 있고 새로운 사업전개에 따르는 위험이 수반될 가능성이 있다. 이러한 경우에 하나의 대안으로써 외적 성장전략을 구사할 수 있는데 기존의 대상기업의 일부 또는 전부를 매입하여 사세를 확장시키는 전략, 즉 M&A전략이 바로 그것이다. 외적 성장전략으로서의 M&A는 사업 착수까지의 기간 단축, 기존 인력, 기술 및 경험의 흡수, 브랜드 이미지, 기존 영업망 등을 이용하여 시너지효과를 거둘 수 있는 장점이 있는 반면 막대한 인수자금의 소요, 기업문화의 이질성을 극복하는 문제 등 어려움이 뒤따르기도 하고 때로는 주주의 이익에 위배되는 경영자의 확장의욕(대리인 문제)의 소산물이 되기도 한다.
M&A의 구체적 동기에 관한 미국의 최근 연구결과에도 이렇게 상반되는 결론들이 나오고 있다. Morck, Shleifer와 Vishny(1990)는 인수기업의 다각화를 시도하거나 급속도로 성장하는 기업을 인수하는 경우 그리고 인수기업의 경영성과가 좋지 못함에도 인수를 시도한 경우에 인수기업의 주가가 하락하는 것을 발견하고 이는 인수기업의 경영자가 개인적 확장욕심 때문에 기업인수가 이루어진 사례로 결론지었다. 반면 Berkovitch와 Narayanan(1993)은 M&A시 인수기업의 주가변화와 대상기업의 주가변화와의 관계를 분석한 결과 그 상관관계가 양이라는 것을 보여줌으로써 시너지가 가장 중요한 M&A의 동기라고 분석하였다. 만약 인수기업의 이득과 대상기업의 이득이 서로 상반되는 관계에 있다면 이는 M&A의 동기가 주로 대리인 문제에 기인하는 증거라고 결론지었을 것이다.
국내에서는 이우택(1992)이 M&A의 동기를 직접 조사한 결과 경영다각화(24.4%), 시장점유율 확대(14.5%)와 기술개발력의 강화(11.5%)등 성장전략으로서 이루어진 것이 대부분이라고 보고하고 있고 그 외에도 부실회사의 정리(9.9%)와 관련회사 흡수(9.2%) 등의 동기도 있는 것으로 나타났다. 그러나 이 결과는 어디까지나 인수기업의 입장이 상당히 반영된 것이어서 객관적 증거로 판단하기 어려울 것이다. 다만 국내의 경우 대주주의 의견에 위배되는 경영자의 대리인문제는 크지 않을 것이며 부실기업을 낮은 가격에 인수하여 시너지효과를 거두려는 경우가 많을 것이라고 판단된다.
참고문헌
김태희, 적대적 M&A와 포이즌 필에 관한 연구, 연세대학교, 2011
김병기, 외국자본의 적대적 M&A에 관한 연구, 원광대학교, 2008
김기홍, 적대적 M&A의 협상전략 연구, 부산대학교, 2007
신의호, 우리나라 적대적 M&A 시장의 사후적방어수단에 대한 연구, 전남대학교, 2007
윤경희, 적대적 M&A의 필요성에 대한 연구, 국민대학교, 2004
채재철, 다국적 기업의 적대적 M&A의 방어전략에 관한 실증적 연구, 목원대학교, 2007

키워드

적대적 M&A,   기업인수합병,   방어,   M&A,   프랑스