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소개글

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목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 의의

Ⅲ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 적법성
1. 경영판단의 원칙
2. 적법성 판단기준
1) 주요목적 기준(Primary Purpose Test)
2) 균형성 기준(Proportionality Test)
3) 가치극대화 기준(Value Maximization Test)
4) 중간적 기준(Intermediate Standard)

Ⅳ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 제도
1. 신주예약권제도
1) 신주예약권무상배정제도
2) 취득조항부신주예약권
2. 종류주식
1) 취득청구권부주식
2) 취득조항부주식
3) 전부취득조항부종류주식
4) 의결권제한주식
5) 종류주주총회에서 이사․감사를 선임할 수 있는 주식(Class Voting)
3. 단원주제도
4. 종류주주의 거부권(거부권부주식)

Ⅴ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 구제

Ⅵ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 사례
1. 제정의 의의 및 배경
1) 제정의 의의
2) 제정의 배경
2. 기업가치보고서
3. 경제산업성․법무성의 지침
1) 방어수단의 3가지 기본원칙
2) 방어수단의 구체적인 예

Ⅶ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 전략

Ⅷ. 결론

참고문헌

본문내용

단은 그 내용설계를 어떻게 하느냐에 따라 보다 유리한 매수제안도 저지할 가능성이 있으므로 이를 방지하기 위해서는 보다 유리한 매수제안이 있으면 이사회 결의로 방어수단을 폐지할 수 있는 방안도 강구할 필요가 있다는 것이다. 이른바 Dead Hand형 방어수단의 배제이다.
나. 이사회결의로 도입하는 방어수단
□ 신주예약권을 활용한 포리즌필 중 예를 들면 「신주예약권자는 일정비율이상(예컨대 20%)의 주식을 소유한 주주이어서는 아니된다」와 같은 차별적인 행사조항을 둔 신주예약권을 전주주를 상대로 주주배정의 방식으로 발행하는 것은 이사회결의로 할 수 있다. 이러한 방어수단은 공정성에 문제가 있는 것은 아니지만 적법성이라는 측면에서는 위의 3원칙에 합치하도록 내용을 설계할 필요가 있다. 주주총회의 결의를 통해 소각할 수 있는 조항을 두거나, 매수자 이외의 주주는 원칙적으로 차별취급을 받지 않도록 하고, 주주에게 과도한 재산적 손해가 발생하지 않도록 하며, 이사회의 자의적인 운용을 배제하는 조치를 취하는 것이 그것이다.
□ 방어수단의 합리성을 제고하고 시장의 지지를 확보하기 위해서는 이사회의 자의적인 운용을 배제하는데 효과가 있는 구체적인 조치가 필요하다. 기업가치주주이익을 제고하는 매수제안이 제시된 경우에는 이사회가 주주의 판단을 기다릴 필요도 없이 신속하게 방어수단을 폐지할 수 있는 방안을 강구하는 것이 필요한데, 이와 관련하여 지침에서는 ①객관적인 방어수단폐지기준의 마련과 ②독립사외자의 판단을 중시하는 시스템구축의 두 가지 방안을 제시하고 있다. ①의 「객관적인 폐지기준」의 설정은 유사시에 내부이사만으로 방어수단폐지결정을 할 경우를 대비하여 필요하다. 예를 들면 구체적인 평가교섭기간을 설정하고 기간경과후는 방어수단을 폐지하는 기준을 마련해 두는 것이 그것이다(기업가치보고서의 「객관적 해제요건설정형」에 해당). ②의 사외자판단중시시스템은 객관적 해제요건을 설정하지 않은 경우에 필요하다. 그 방법으로는 독립사외이사로 구성되는 특별위원회가 방어수단의 폐지여부를 결정하는 것을 생각해 볼 수 있을 것이다(기업가치보고서의 「독립사외자에 의한 체크형」에 해당).
Ⅶ. 적대적 기업인수합병(M&A) 방어의 전략
매수자금 부담 주기= 공격자측에서 M&A를 위한 매수자금이 많이 들어가게 하는 전략이다. 주식을 추가로 매입해 대주주 지분율을 높이는 방식, 유상증자로 발행주식수를 늘리고 우호적인 3자에게 배정하는 방식, 의결권에 영향을 주는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 등 주식관련 사채를 발행하는 방법, 우호적인 3자에게 자사주 등을 매각하는 「백기사」 동원전략, 수익경영을 통해 고주가를 유지하는 전략 등이 있다. 재무적인 전략= 투자자가 주식을 팔지 않도록 자금을 차입해 고배율로 대규모의 배당을 실시하는 것, 중요자산과 사업부문을 별도법인으로 설립해 분리하거나 제3자에 매각해 적대적 M&A 목적을 제거하는 방안이 있다. 자사주 매입을 통해 지분율을 높이고, 기존 주주에게 우선주와 신주인수권 등을 인수시켜 보통주 등으로 전환시키는 방법도 있다. 회사정관 이용전략= 이사를 총정원 중 3분의 1 미만으로 선출토록해 이사회 장악을 지연시키는 전략, M&A로 인해 현 경영진이 퇴직할 경우 퇴직금 외에 현금주식매수선택권 등 상당액을 추가 보상토록하고 공정가격으로 매입이 가능토록 하는 규정을 신설하는 「황금낙하산」전략 등이 있다
Ⅷ. 결론
인터넷 업체들의 인수합병은 단순히 시장점유율을 늘리는 것이 아닌 생존의 문제로서 단순히 포털, 콘텐츠업체들간의 인수합병이 아닌 전자상거래 업체 나아가 이동통신 등 여타 부문과의 결합 등 초대형 인수합병 가능성을 높이고 있다. 인터넷 포탈업체인 다음이 유인커뮤니케이션을 인수했으며, 새롬기술도 네이버컴과 합병을 선언하는 등 활발하게 진행되고 있다. 최근에 나온 다음과 새롬의 합병설도 양사의 부인에도 불구하고 여전히 식지 않고 있다.
또한 전자상거래 업체들도 골드뱅크의 적대적 인수합병 시도에서 알 수 있듯이 업체가 가지는 매력 때문에 다양한 형태로 진행되고 있다. 앞서 나온 한솔엠닷컴의 인수합병설에도 한솔엠닷컴과 엘지홈쇼핑과의 교환 그 이후에 한솔시에스엔과의 합병설 등이 시장에서는 설득력 있게 받아들여지고 있다. 또한 전자상거래 업체는 아니지만 제일제당이 삼구쇼핑을 인수하면서 오프라인 홈쇼핑 업체들의 온라인 홈쇼핑 진출도 가속화할 것으로 예상된다.
그러나 정보통신업계의 인수합병이 반드시 경영권 변경, 합병만으로 이루어지는 것은 아니며 다양한 전략적 제휴형태로 이루어지고 있다. 이러한 전략적 제휴는 국내업체들간에만 이루어지는 것이 아니라 국내 정보통신업계의 기술력을 인정한 세계의 유수한 업체들과 이루어지는 것이다.
새해 들어서만 델컴퓨터, 마이크로소프트, 야후, CA, 소프트뱅크 등 세계 IT 거대기업들의 총수가 방한해 국내의 정보통신업체에 대한 투자규모를 늘리겠다고 선언했다. 마이크로소프트사와 한국통신이 인터넷 사업에 대한 전략적 제휴를 체결했으며 소프트뱅크와 야후도 국내기업에 대한 대규모 투자를 선언했다.
물론 일부 정보통신업체의 인수합병을 통한 영역 확장이 과거 재벌들의 백화점식 진출로, 또한 외국업체와의 전략적 제휴가 구제금융 이후에 은행 등 기업들을 헐값에 국외에 매각한 것의 재판이 되지 않을까 하는 우려를 자아내게 하지만 시공을 초월한 21세기 정보통신업계에서 그러한 사실은 단지 과거일 뿐이다. 어쩌면 우리는 이른 시일 안에 국내 유수의 정보통신업체가해외에 매각된다는 보도를 접할 것이며, 반대로 국내업체가 해외의 유수한 정보통신업계를 인수했다는 뉴스 또한 들을 수 있을 것이다.
참고문헌
김장희(2005) / 해외기업 적대적 M&A의 문제점 및 개선방안에 관한 연구, 건국대학교
곽관훈(2011) / 적대적 M&A과정에서 주주의 역할, 한양법학회
권상로(2011) / 적대적 M&A에 대한 방어수단에 관한소고, 조선대학교
송종준(2004) / 적대적 M&A 방어를 위한 법적 과제, 한국기업법학회
양만식(2003) / 적대적 M&A에 있어서의 이사의 역할, 한국기업법학회
전홍렬(2007) / 적대적 M&A에 대한 많은 생각들, 한국자본시장연구원

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