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소개글

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목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 이사회의 개념

Ⅲ. 이사회의 규정

Ⅳ. 이사회의 기능

Ⅴ. 이사회의 운영
1. 상무회
2. 이사회의 개최 준비
3. 회의 소집
4. 의사 진행
5. 의사 결의
6. 의사록 작성
7. 사후관리

Ⅵ. 이사회의 사외이사제도

Ⅶ. 결론

참고문헌

본문내용

이사회의 권력을 강화시켜 준 것은 역설적이다.
사외이사 제도도 확산되고 정착되어 가고 있다. 1217개 상장법인에 모두 2246명의 사외이사가 선임되어 있다. 정부는 내년 하반기부터는 대규모 상장법인 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 할 계획이라 한다. 심지어 SK그룹은 비상장회사에도 사외이사 제도를 도입하기로 했다. 이 결단은 글로벌 스탠더드를 넘는 것이므로, 다른 기업들에 확산되어 베스트 프랙티스(Best Practice)로 정착된다면 민간부문이 제도개선을 이끄는 획기적인 사건이 될 것이다.
이사회로의 권력이동은 이사, 특히 사외이사들의 법률적 책임을 부각시킨다. 요즘 사외이사들이 소송을 당해 곤욕을 치른다는 이야기도 가끔 들린다. 사외이사들이 소송을 당한다는 것은 독립성 강화에는 도움이 된다. 그러나 경영진과 사외이사 보수의 적정성과 책임의 감면장치에도 관심을 기울일 때가 되었다. 권력이 집중된 기구에는 책임도 중하지만 유능한 인재가 모일 수 있도록 책임감면 장치와 합당한 인센티브를 책정할 필요가 있다. 얼마전 우리금융지주회사 경영진과 이사진의 스톡옵션을 둘러싼 논란은 우리가 이 문제에 대해 아직 별 이해가 없음을 보여주었다.
사외이사는 공익대표가 아님에도 유의해야 한다. 사외이사는 경영진과 주주의 이해가 대립될 때만 경영진을 견제한다. 그 외 일상적인 모든 사안에서 사외이사는 전문성과 경험, 인적 네트워크의 가동을 통해 경영진을 지원해야 한다. 일부 악의적인 주주들이 다른 주주들과 회사의 이익에 배치되는 이기적인 행동을 하고 경영진을 곤란하게 한다면 사외이사들이야말로 경영진이 기댈 수 있는 든든한 언덕이 되어 줄 수 있다. 우리 기업들의 지배구조가 어느 정도 개선되면 사외이사의 가장 중요한 자질이 ‘전문성’이 되는 시대가 올 것이다. 윤리경영 개념이 풍미하는 시대지만 기업 내부의 권력기구에서 윤리성과 전문성은 대체관계가 아니라 보완관계에 있음을 잊어서는 안 될 것이다.
Ⅶ. 결론
평이사들이 감시의무를 위반하였는지의 문제는 대표이사의 업무집행행위가 평이사가 부담하는 감시의무의 대상이며, 그 행위에 위법 또는 부당성이 있는지의 여부 그리고 평이사가 이에 대한 감시의무를 수행하면서 요구되는 주의를 다하였는지의 문제로 나누어 판단되어야 한다.
먼저 사안에서 A금고의 대표이사가 추진한 비상임이사의 보수지급에 관한 업무집행이 평이사 감시의무의 대상이며, 위법 또는 부당한 것인가의 문제이다. 비상임이사에 대한 보수지급은 평이사의 감시의무 대상이다. 왜냐하면 이사보수의 결정은 정관 또는 주주총회에 의하여야 하는데(상법 제388조), 정관이나 주주총회가 정하는 보수지급에 관한 사항은 모두 이사회의 심의대상으로서 평이사의 감시의무 범위에 속한다고 보아야 하기 때문이다. 또한 위 사안에서 보수규정에 반하는 보수지급은 위법성을 가진다고 본다. 보수규정은 보수에 관한 업무집행의 기준을 정하는 것으로서 상법이나 정관의 규정을 구체화한 것이고, 문제된 보수규정의 취지는 비상임이사는 회사에 상시 근무하면서 업무를 담당하는 지위에 있지 않으므로 그에 대한 보수지급은 회사재산을 감소시키는 것이기 때문에 금지하는 것이다. 보수규정에 반한 보수지급으로 인하여 A금고는 3년간 2억1천여만원의 손실을 입었다. 그렇다면 위 보수지급은 위법성을 가진다. 위 사안에서 평이사들은 총주주의 동의에 따른 보수지급임을 이유로 행위의 위법성을 알지 못하였다고 주장하는데, 이는 주주총회의 동의에 따른 업무집행행위의 효력 문제로서 이하에서 후술한다.
다음으로 감시의무의 이행에 요구되는 주의의 문제를 살펴보면, 위법한 보수결정에 관한 인식 및 이를 저지하기 위하여 필요한 조치의 강구에 관한 주의를 통상적으로 요구되는 주의력으로 이행하였는지가 문제이다. 위 사안에서 을과 병은 문제된 보수결정에 관하여 인지하고 있었지만, 보수지급을 저지하기 위한 조치를 취하지 않았고, 주의에 따르는 주의력은 문제되지 않았다.
참고문헌
김봉진 외 1명 - 이사회의 구조적 특성이 기업의 전략적 의사결정에 미치는 영향, 한국경영컨설팅학회, 2012
김정호 - 이사회구성과 사외이사제도, 한국상사법학회, 2010
이성웅 - 회사지배체제와 이사회 규제의 전개방향, 한국기업법학회, 2010
이기열 - 이사회의 구성이 경영성과에 미치는 영향, 경성대학교, 2010
장정애 - 기업지배구조 개선을 위한 이사회 제도에 관한 고찰, 한국비교사법학회, 2010
정무관 외 4명 - 이사회 속성과 기업성과에 관한 연구, 한국인사·조직학회, 2009

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