사외이사의 개념 및 특징

목차

1. 사외이사의 정의

2. 사회이사의 운용취지

3. 사외이사 운용시 장점 및 단점

4 . 국내기업의 적용사례

본문내용

컴퓨터의 가장 큰 특징은 이사회』라고 강조했다. 이사회를 통해 이뤄진 의사결정을 CEO가 집행하는 구조로 자리잡은 것이다. 한글과컴퓨터의 이사진은 매달 한번씩 모이는 정례모임 외에 긴급간담회 형식으로 월 2회이상 모인다. 전자우편을 통해 자료와 의견을 주고 받으며 수시로 의견을 조율한다. 전사장은 이사회의 장점으로 감시 견제 질책의 기능을 꼽았다. 이사회의 견제기능이 있기 때문에 사장이 나태해지는 것을 막을 수 있다는 것이다. 『이사회가 없는 회사에서는 사장이 나태해지는 것을 방지하기가 쉽지 않습니다. 사장 스스로 상황에 따라 목표를 임의로 낮춰 잡을 때 어느 누가 바로잡겠습니까.』
사외이사로 활동하고 있는 보사저널 엠의 이유재사장은 『이사회는 조언을 통해 합리적인 결정이 가능하도록 도와주는 역할』이라며 『이사회의 장점은 의사결정의 오류를 최소한도로 줄이는 안전장치』라고 지적했다. 『오너중심 경영은 실수 가능성이 높습니다. 각 분야의 전문가인 이사들이 토론을 통해 수립한 의사결정은 한사람의 결정보다는 실수확률을 줄일 수 있습니다.』 사외이사인 무한기술투자 이인규 사장은 『이사회의 기능은 합리적인 의사결정이 가능하도록 도와주는 역할』이라며 CEO의 독단적인 경영이나 실수가능성을 최소화 할 수 있는 경영장치라고 지적했다.
현재 한글과컴퓨터의 이사회는 전하진(한글과컴퓨터 CEO), 이성훈(한글과컴퓨터 CFO) 등 2명의 사내이사와 이장우(경북대 경영학부 교수), 이인규(무한기술투자 대표), 이유재(보사저널엠 대표), 미국 ABS벤처의 변진 이사(벤처 캐피탈리스트) 등 4명의 사외이사로 구성돼 있다. 이달 중순부터 이사회 구성원으로 참여할 정지준 부사장을 포함하면 한글과컴퓨터에는 모두 7명의 이사가 활동하게 된다.
한글과컴퓨터의 사업전략도 바뀌었다. 『과거의 한글과컴퓨터는 기술중심 회사였습니다. 초기에 벤처기업이 성장할 때 보여주는 전형적인 모습입니다. 그러나 어느 정도 성장한 다음에는 기술이상의 것이 필요합니다.』 기술과 함께 시장의 흐름을 파악하는 능력이 더욱 중요하다는 것이다.
전하진 사장은 한글과컴퓨터를 「시장 트렌드를 읽는 회사」라고 강조한다. 뛰어난 기술 못지 않게 시장의 요구사항을 빠르게 파악해 실행에 옮기는 능력이 필요하다는 것이다.
『신상품 개발에 필요한 기술이 부족할 경우 외부에서 조달하면 됩니다. 중요한 것은 시장의 흐름을 읽고 제때 완제품을 내놓을 수 있는 능력입니다. 시장의 방향을 읽고 이에 필요한 기술을 동원하는 것은 어디까지나 전술에 불과합니다.』
한글과컴퓨터는 미래 비전을 인터넷비즈니스에서 찾고 있다. 아래아한글의 높은 브랜드인지도와 그동안 쌓은 기술력 그리고 4백만명이 넘을 것으로 추산되는 아래아한글 사용자를 기반으로 새로운 형태의 인터넷비즈니스 「넷피스」를 준비하고 있다.
▲ 실패사례
SK
1조5000억원대에 달하는 SK글로벌의 분식회계는 재벌총수와 이사회회계법인 감독당국 등의 총체적인 모럴해저드를 여실히 보여주는 사건이다. 재벌오너가 계열사에 대한 지배권을 강화하기 위해 비상장주식에 대한 뚜렷한 평가방법이 없는 맹점을 악용해 외부의 객관적인평가를 거치지 않은 채 자신에게 유리한 조건으로 부당내부거래한 행위에 대해 특경가법상 배임 혐의를 적용한 최초의 사례다. 최태원 회장이 그룹 내 지주회사 격인 SK주식회사의 지배권을 강화할 수 있도록 구조본이 철저히 각본을 짜고 실행에 옮겼다.
이들은 워커힐 주식을 과대평가해 SKC&C가 소유하고 있는 SK 주식과1300억원대에 이르는 주식을 맞교환해 최 회장의 개인 주머니를 불려줬다. 비상장 주식을 이용한 재벌들의 전형적인 부의 상속과 증여,지배권 강화 수법을 그대로 드러낸 것이다.
결국 비상장 주식의 가액산정과 관련해 제대로 된 구체적인 규정이없는 틈을 타 편법을 일삼았다.
특히 재벌그룹 내 구조조정추진본부가 범행을 주도한 점도 충격적이다.
그룹 구조조정이나 재무구조 개선 등 투명경영을 책임져야 할 구조본이 본연의 역할을 망각한 채 오너의 경영권 유지와 계열사에 대한 지배구조 강화 등을 목적으로 수개월 동안 치밀하게 기획하며 사건을주도한 것으로 나타났다.
특히 SK글로벌은 2001년도에만 1조5000억원대 규모 분식회계를 할 정도로 재무구조가 취약했음에도 불구하고 주식교환과 관련해 그룹오너인 최태원의 양도소득세를 마련해 주기 위해 필요도 없는 최태원 개인 소유 워커힐 주식 243억원 상당을 매입한 사실이 밝혀졌다.
재무구조가 우량한 SK텔레콤 등은 해외기관투자가와 외국인 사외이사가 있는 점을 감안해 상대적으로 저항이 약할 것으로 예상되는 소액주주가 대부분인 SK글로벌을 통해 주식을 매입하도록 한 것이다.
대기업 내의 유명무실한 이사회와 사외이사제도 실상도 여실히 보여줬다.
전체 주주의 대리인으로서 경영진과 대주주에 대한 감시자 역할을 수행해야 할 이사회가 오히려 그룹 오너 지시에 따라 오너의 이익을 위한 거수기로 전락했다.
사외이사 역시 주주 이익보다 오너의 이익을 우선하는 경영진에 대한견제나 감시기능을 전혀 갖지 못했다.
SKC&C는 비상장 주식의 부당내부거래와 관련해 이사회 자체를 개최한적이 없고 대표이사도 모르는 사외이사를 등재시켜 이사회 회의록을임의로 작성했다.
외부회계법인과 감독당국, 그리고 금융기관의 기업감시 기능도 미흡했다.
SK글로벌의 분식회계는 20~30년 간에 걸친 부실이 누적돼 온 것이며은행부채 잔액을 제로(0)로 만드는 등 지극히 단순하고 적발되기 쉬웠으나 회계법인이나 금융기관, 금융감독당국이 이를 지적하지 못했다는 것은 기업감시능력을 상실했음을 보여준다.
특히 SK글로벌의 경우 10년 전부터 같은 회계법인에서 감사해 온 점을 미뤄볼 때 회계법인과 기업간 유착을 방지할 수 있도록 회계감사법인의 정기 교체를 의무화하는 것이 필요하다는 지적이 제기되고 있다.
또 금융기관의 기업경영에 대한 기업 정보공개 요구 등 강도 높은 감사가 필요하다는 목소리도 높다.이와 함께 분식회계를 근절하기 위해서는 최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO)가 회계 결산자료에 대해 인증을 하고 부실기재 등 분식회계가 적발됐을 경우 경영진에 대해 책임을 물을 수 있는 방안도시급히 도입돼야 한다는 지적이다.

키워드

이사,   기업,   특징