적대적 M&A 방안

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투입을 하여야 한다. 일반적으로 주식시장에서 M&A 관련 정보가 떠돌게 되면 주가는 천정부지로 치솟게 되는데, 경영권 방어 세력은 높은 가격에 주식을 매수하게 된다. 예를 들어, 회사 자금을 들여 비우호적인 세력으로부터 비싼 가격으로 주식을 매수하게 될 수도 있다. 또 신규 투자나 생산 라인 증설과 같은 중요한 투자의사결정이 유보됨에 따라 기회손실을 입을 수도 있다. 뿐만 아니라 임직원들이 동요하게 됨으로써 정상적인 경영 활동이 상당히 저해될 수 있다. 따라서 기업은 적대적 M&A의 대상이 되는 것을 사전에 예방하는 것이 중요하다. 적대적 M&A를 사전에 예방하기 위해서는 다음과 같은 노력이 필요하다.
독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성
첫째, 적대적 M&A 대상이 되는 것을 미연에 방지하기 위해서는 자본 효율성을 높여야 한다. 주주의 요구수익률에 미치지 못하는 사업은 혁신 활동의 전개, 유휴 자산 매각 등을 통해 자산 효율성을 제고하여야 한다. 타법인 출자는 모든 주주의 이익에 부합되는지를 철저히 따져보고, 만일 그렇지 않다면 매각하여야 한다.
둘째, ‘독립성’과 ‘전문성’을 겸비한 이들로 이사회를 구성하여야 한다. 기존 경영자의 이익을 위한 편파적인 이사회가 아니라 모든 주주를 위해 경영자로부터 독립된 이사회를 만드는 것이다. 이를 위해서는 경영진, 주주 등과 이해관계가 얽혀있지 않는 것이 중요하다. 독립성뿐만 아니라 전문성도 갖추어야 한다. 이사회는 미래 목표의 방향성과 단계적 기업가치 제고의 구체적인 목표를 제시하고, 주요 실행 이슈들에 대한 해결 방향을 지원하며, 리스크 및 기업 전략의 실행 과정을 모니터링할 수 있는 능력을 지니고 있어야 한다.
효과적인 커뮤니케이션 긴요
셋째, 기업 투명성을 높이는 것도 중요하다. 기업 투명성을 높이기 위해서는 기관투자가, 소액주주, 애널리스트 등 외부 이해관계자와의 효과적인 커뮤니케이션 방안을 만들어야 한다. 이를 위해서는 시장이 필요로 하는 정보를 적극적으로 제시하는 차별성있는 ‘공시모델’의 개발과 유지가 필요하다. 투자자가 의사결정을 하는데 있어서 중요한 정보를 적시에, 정확하게 제공함으로써 투자자들의 신뢰를 얻고, 시장을 리드할 필요가 있다. 기업 투명성과 관련하여 외부 이해관계자가 자주 문제를 제기하는 것은 내부거래이다. 주요 내부거래에 대한 시의 적절하고, 정확한 공시가 필요하다.
넷째, 회계 기준을 준수하고, 재무제표 작성에 있어서 ‘규정’에 부합한 지의 여부가 아니라 ‘경제적 사실’을 제대로 반영하고 있는지를 스스로 자문해 보아야 한다. 재무제표의 작성, 특히 경영자의 자의적 판단이 들어갈 수 있는 계정에 있어서 기업회계기준 등 규정에 맞는지의 여부보다는 경제적 사실을 제대로 반영할 수 있는 회계처리를 하여야 한다. 매출의 인식과 측정, 재고자산의 진부화에 따른 손실, 부실채권과 관련된 대손충당금의 설정, 제품 리콜로 예상되는 손실, 감가상각과 관련된 회계 처리, 내부 거래와 인수·합병과 관련한 회계 처리가 경제적 실체와 부합하는지를 끊임없이 물어보아야 한다.

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