M&A와 경영권 보호

목차

Ⅰ. 들어가며

Ⅱ. 법제상 M&A
1. 상법상 M&A
(1) 주식의 양도제한
(2) 자기주식 취득금지
(3) 자회사에 의한 모회사주식취득의 제한
(4) 다른 회사 주식취득의 통지의무
2. 증권거래법상 M&A
(1) 공개매수제도
(2) 의결권 대리행사 권유의 제한
(3) 주식대량보유상황 보고제도
3. 독점규제및공정거래에관한법률상 M&A - 기업결합의 제한

Ⅲ. M&A의 목적과 제한
1. M&A의 목적
(1) 경영 전략적 목적
(2) 영업적 목적
(3) 재무적 목적
2. M&A의 제한
(1) 상법상의 제한
(2) 특별법상의 제한

Ⅳ. 경영권 보호와 의결권 제한
1. 방어조치의 유형과 내용
(1) 反引受 캠페인
(2) 방어소송
(3) 방어적 M&A
(4) 반격(反擊)
(5) 임기시차제의 도입
2. 주식취득 및 의결권의 제한
(1) 증권거래법
(2) 독점규제및공정거래에관한법률
(3) 은행법
(4) 금융산업의구조개선에관한법률

Ⅴ. M&A에 대한 일본의 대응과 시사점

본문내용

, 2006년 5월부터 시행된 新회사법 제도하에서 기업들이 활용할 수 있는 매수 방어책의 범위가 더욱 확대될 예정이다.
먼저, 2005년 5월 경제산업성이 마련하여 공표한 ‘買收防禦策指針 기업들이 도입하고 있는 매수 방어책이 기업경영권을 과잉으로 보호하여 기업구조개혁 촉진이라는 M&A의 순기능을 저해하는 것이 아닌가에 대한 우려의 목소리가 높이지고 있는 가운데, 경제산업성은 ‘기업가치연구회’를 설치하여 적대적 M&A의 순기능을 최대화하면서 역기능은 최소화할 수 있는 매수 방어책의 도입지침인 ‘매수방어책지침’을 마련하여 공포하였다.
’이다. 이 지침은 법적 구속력을 가지지는 않지만 향후 매수 방어책을 도입하려는 일본기업과 적대적 M&A를 둘러싼 분쟁을 처리하는 사법당국에 중요한 지침으로 기능할 것으로 기대되고 있다. 주요내용은 다음과 같다. 첫째, 기업이 도입하는 매수 방어책의 목적, 내용, 발동조건, 해제조건 등에 관한 정보의 사전공개를 추진해야 한다. 둘째, 매수 방어책의 합리성을 판단하는 기준으로서 ‘기업가치기준’을 제시하고 이러한 기준이 매수 방어책의 합리성 및 사법당국에 의한 적법성의 판단기준으로 활용될 것을 권고한다. 셋째, 합리적 매수 방어책 도입을 촉진하기 위해 매수 방어책을 평시에 도입할 것, 매수 방어책의 취소가 가능한 절차를 마련하여 해제가 가능하도록 할 것, 경영진의 방어책 도입에 대해 그 합리성을 객관적으로 체크하는 절차를 마련할 것 등을 요구한다.
또한 2006년 5월부터는 새로운 회사법제가 시행되어 매수 방어책의 도입범위가 더욱 확대될 것으로 본다. 이로써 일본정부는 매수 방어책은 확대하면서 기업경영자의 과잉방어를 방지하기 위한 구체적인 지침 형성 작업을 거의 완료하고 있는 것으로 보여진다. 新회사법의 주요 내용으로 ①주식과 강제적으로 교환할 수 있는 신주예약권 발행, ②일정비율 이상의 주식을 매집하려 하는 매수자의 주식을 강제적으로 취득하여 의결권 제한 주식으로 전환시키는 강제전환조항부 주식, ③황금주에 대한 양도 제한 설정 가능, ④합병의 승인이나 이사의 선ㆍ해임 결의요건을 정관으로 결정하는 등 적대적 M&A에 대항할 수 있는 자율성을 강화하는 데 초점을 맞춘 것이라 할 수 있다.
최근 일본의 이러한 움직임은 우리에게 많은 시사점을 주고 있다. 먼저, 일본정부는 기업구조개혁을 촉진하고 외자의 유입을 확대하기 위한 수단으로서의 M&A의 유효성을 인정하는 방향으로 개선하고 있다는 것이다. 이에 우리도 경제 활성화 및 기업지배구조 개선이라는 관점에서 M&A를 적극 활용할 수 있는 정책기조를 유지하는 것이 바람직하다. 다음으로 M&A의 순기능을 극대화하기 위해서 자본시장에서의 국내 투자자들의 장기투자 유도나 투자역량 강화 등 자본시장의 발전을 통하여 근본적으로 대처해야 할 것이다. 마지막으로 적대적 M&A에 대비하기 위해 평시에 가능한 매수 방어책을 도입하고 이를 통해 주주, 투자자 및 종업원 등 이해관계자들과 매수 방어와 관련된 제반 문제에 대해 신뢰관계를 확보하기 위해 상시적으로 노력할 것이 요구된다.

키워드

M&A,   경영권 보호,   증권거래법상 M&A,   독점규제및공정거래에관한법률상 M&A