회사법 핵심정리

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회사법 핵심정리에 대한 보고서 자료입니다.

목차

가장납입
Ⅰ.의의.
Ⅱ. 종류
1. 주금의 가장납입
(1)공모에 의한 가장납입
(2)일시적 차입금에 의한 가장납입
Ⅲ. 효력
1. 형사적 제재
2. 사법상 효력
(1)공모납입의 경우
(2)일시적 차입금에 의한 가장납입의 경우
①형태
②가장납입의 성립여부의 판단
③가장납입의 사법상 효력
ⅰ)무효설
ⅱ)유효설

주주총회의 권한
Ⅰ. 상법상 권한사항
1. 회사의 기초 및 영업에 근본적인 변경을 가져오는 사항
(1)기업의 양도 또는 인수
ⅰ)동일설
ⅱ)이질설
ⅲ)판례
(2)영업전부의 임대
(3)다른 회사의 영업 전부의 양수
(4)회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업일부의 양수
2. 주주의 중요한 이익에 관한 사항
3. 기관의 선임 및 해임에 관한 사항
4. 이사회의 독단적인 결정에 위험이 크다고 인정되는 사항
Ⅱ. 특별법상 권한 사항
1. 증권거래법상의 주식매입선택권
2. 파산법상, 회사정리법상 권한 사항
Ⅲ. 정관상 권한 사항
1. 제한설
2. 무제한설(多)

실질주주
Ⅰ. 의의
Ⅱ. 실질주주의 종류
1. 일반적인 실질주주
(1)명의개서미필주주
(2)명의차용주주
(3)주식의 명의신탁자
2. 법제상의 실질주주
(1)주권예탁에 의한 실질주주
(2)투자신탁에 의한 실질주주
(3)우리사주조합의 경우

현물출자
Ⅰ. 현물출자의 의의
Ⅱ. 현물출자의 성립요건
1. 현물출자에 관한 회사와의 출자합의가 있어야 한다.
2. 현물출자합의사항이 정관에 기재되어 있어야 한다.
Ⅲ. 목적물
Ⅳ. 현물출자의 이행과 불이행
1. 현물출자의 이행
(1)이행방법
(2)이행의 효과
2. 현물출자의 불이행
(1)현물출자불이행의 효과
(2)처리방법
①회사성립전 현물출자불이행 사실이 드러난 경우 처리방법
②회사성립 후 현물출자불이행의 사실이 드러난 경우 처리방법
ⅰ)책임부정설
ⅱ)책임제한설

주주의 권리와 회사법상의 지배구조
Ⅰ. 주주의 권리
Ⅱ. 주주권의 행사와 회사의 지배구조
1.의의
2, 주주권 모델
(1)주주권 행사자의 확보
①기관투자자의 역할의 제고
②소주주권의 확보
③소주주의 주주권 행사를 위한 조직체의 필요
Ⅲ. 주주권 행사방법의 다양화
Ⅳ. 총회장에서의 공정한 운영
Ⅴ. 주주의 정보권

법인의 종류와 상법상 회사
1. 법인의 종류
2. 상법상 회사
(1)의의
(2)회사의 본질(성질)
①영리성
②사단성(단체성)
③법인성
(3)회사의 종류
①합명회사
②합자회사
③유한회사
④주식회사

사단과 조합의 구별
1. 구별에 관한 논의
2. 양자의 차이에 관한 일반적인 기준
(1)설립방법
(2)구성원의 자격
(3)단체와 구성원의 관계
(4)의사결정
(5)단체의 업무지행방법
(6)단체의 책임
(7)구성원의 가입과 탈퇴
(8)소멸
3. 사단과 조합의 구분
4. 상법상 사단과 조합의 예

회사대표와 보증행위의 효력
1.의의
2. 법인의 유효한 보증행위를 위한 요건
(1)합목적적 요건
(2)절차적 요건
①법률이나 정관에 일반적으로 보증을 허용하는 규정을 둔 경우
②정관에 보증을 허용하는 규정과 절차적 요건을 규정한 경우
③아무런 규정이 없는 경우
(3)기타관련문제
①회사의 보증행위가 이사의 자기거래에 해당하는 경우 또는 대표권 남용에 해당하는 경우
②공정거래법과의 충돌

이사의 회사에 대한 책임(399조)
Ⅰ.의의
Ⅱ.이사의 범위
1.법률상 이사
2.사실상 이사: 업무집행지시자, 차명이사, 표현이사
Ⅲ.손해배상책임의 요건
1.이사의 행위가 법규나 정관에 위반 될 것
(1)이사의 행위가 법규나 정관에 위반되어야 한다.
(2)이사의 과실에 대한 책임요건 인정 여부
2.이사가 임무를 해태할 것
(1)임무해태의 의의
(2)임무해태여부의 판단
3.손해의 발생
Ⅳ. 손해배상책임의 내용
Ⅴ.책임추궁방법
1.회사의 이사에 대한 직접소송
2.주주의 회사를 위한 대표소송

사실상 이사의 제3자에 대한 손해배상책임에 있어 책임발생요건
Ⅰ.의의
Ⅱ.사실상 이사의 특별책임요건
1.업무집행지시자
(1)의의
(2)특별책임요건
2.차명이사
(1)의의
(2)특별책임요건
3.표현이사
(1)의의
(2)특별책임요건
Ⅲ.이사의 제3자에 대한 손해배상책임 요건
1.이사의 임무해태
2.손해의 발생과 제3자의 범위
(1)손해의 범위
(2)제3자의 범위

표현대표이사의 법제 발전 배경과 적용범위
Ⅰ.법제발전배경
Ⅱ.적용범위
1.불법행위, 소송행위에의 적용여부
표현책임의
2.표현대표이사가 성립하는 대표권의 범위
3.공동대표이사중 1인이 단독대표권을 행사한 경우에 표현대표이사를 인정할 것인지 여부
(1)문제제기
(2)표현대표이사제도를 인정할 것인가의 문제
(3)표현대표이사의

본문내용

감사록의 작성의무
(2)주주총회에 대한 조사보고의무
(3)감사보고서 제출의무
(4)비밀유지의무
(5)이사의 보고의무
회계법제의 목적과 대차대조표 및 손익계산서제도의 개략을 설명하라
Ⅰ.회계법제의 목적
1. 채권자 보호
초기에는 지배주주가 직접 경영에 참가하였고 주주는 또한 이익배당청구권이라는 특권을 가지는 반면에 유한책임제도에 의해 책임을 지지 않는다는 점에서 기업회계의 주된 목적은 회사채권자의 보호에 초점을 맞추었다.
2. 투자자 보호
초기의 재산법적 회계체계는 채권자를 보호하기 위한 회계기술이었으나 점차 확장되어 채권자를 보호한다는 기술적 목적을 초과하여 부당하게 운영되기 시작하였다. 이에 대응하여 재산법적 회계체계는 사라지고 기업의 생산력, 경쟁력의 유지를 목적으로 일정기간동안의 경영성과계산 그리고 일정시점의 자본과 이익의 구별을 시도하는 손익법적 체계가 지배하게 되었다.
Ⅱ.재무제표의 종류
1.대차대조표
(1)의의: 대차대조표란 기업의 재무상태를 명확히 보고하기 위하여 대차대조표일 현재 기업의 모든 자산. 부채 및 자본을 차변과 대변으로 구분하여 적정하게 표시한 개괄표를 말한다
(2)종류: 작성목적과 작성시기에 따라 통상대차대조표와 비상대차대조표로 구분할 수 있다.
(3)작성방법: 회사법에서 규정하고 있는 일부의 원칙과 회사법에 규정이 없는 경우에는 상법총칙상의 상업장부의 작성원칙에 따른다.
2.손익계산서
(1)의의: 손익계산서는 기업의 경영성과를 명확히 보고하기 위하여 그 회계기간에 속하는 모든 수익과 이에 대응하는 모든 비용을 적정하게 표시하는 회계보고서이다.
(2)이익산출
이익의 개념을 순자산의 증가액으로 파악하는 것을 재산법적 관점에서의 이익산출이라 하고 이익의 개념을 수익에서 비용을 차감한 잔액으로 해석하는 것을 손익법적 관점에서의 이익산출이라고 한다. 회계실무상으로 이익의 측정은 거래개념에 따른 손익법을 원칙으로 하고 재산법적 측정방법을 적절하게 보충하는 것이 통상이다.
(3)작성방법
①작성형식: 보고식과 계정식이 있다.
②기타의 작성방법: 일잔적인 재무제표의 작성원칙에 따른다.
외부감사인제도
1.외부감사인제도 서설
(1)의의: 일정 규모 이상의 주식회사는 재무제표를 작성하여 독립된 외부의 감사인에 의한 회계감사를 받아야 한다.
(2)법적지위: 학설대립이 있으나 외부감사인은 공적인 감사를 해야 한다는 점에서 회사의 기관이라 할 수 없다는 견해가 타당하다.
(3)적용대상 기업: 외감법상의 대상기업으로는 직전연도 대차대조표상의 자산규모가 70억원 이상인 외사가 외부감사의 대상이 된다.
2.외부감사의 선임
(1)피선자격: 회계법인 또는 회계감사반이어야 한다.(외감법3①)
(2)선임방법: 원칙적으로 감사 또는 감사인선임위원회의 제청과 정기주주총회의 승인으로 선임한다.
3.외부감사인의 권한
(1)회사 및 관계회사와 계열회사의 화계 관련서류의 열람권과 제출요구권(외감법6①)
(2)회사의 업무와 재산상태의 조사권과 증권선물위원회의 승인하에 관계회사 또는 계열회사의 업무와 재산상태의 조사권(동조)
(3)감사로부터의 이사의 부정행위 또는 위법행위의 통보수령권(10③)
4.외부감사인의 의무
(1)외부감사인의 주의의무(선관의무)
(2)개별적인 의무
비밀준수의무, 보고의무, 주주총회에 출석하여 진술 또는 답변의무 등이 있다.
5.외부감사인의 책임
(1)회사에 대한 손해배상책임: 외부감사인이 감사반인 경우에는 감사에 참여한 공인회계사가 연대하여 책임을 진다.
(2)제3자에 대한 손해배상책임: 책임발생 요건은 감사인이 감사보고서에 중요한 사항을 기재하지 않았거나 허위로 기재한 경우이다.
(3)손해배상공동기금의 적립제도
6.외부감사인에 대한 평가와 감독
감독기관은 증권선물위원회로써 증권선물위원회는 감사인의 조직과 운영에 대하여 평가를 실시할 수 있다.
이연자산, 준비금제도 및 충당금 제도
Ⅰ. 이연자산의 처리
1.의의: 이연자산이란 기업이 장래의 수익효과를 기대하고 지출한 비용을 말한다.
2.종류: 창업비의 계상, 개업비의 계상, 연구개발비의 계상, 신주발행비용의 계상, 액면미달금액의 계상, 사채차액의 계상, 배당건설이자의 계상
Ⅱ. 준비금의 처리
1.의의: 준비금제도란 잉여금중에서 일부를 사내에 유보하여 자본결손을 보전하거나 회사채권자를 보호하기 위하여 이익잉여금중에서 이익준비금을 그리고 자본잉여금은 자본준비금으로 적립하는 제도를 말한다.
2.종류
(1)법정준비금: 자본의 결손이 발생한 경우를 대비하여 상법이 강제적으로 적립을 요구한 적립금을 의미하며 이익준비금과 자본준비금으로 구별된다.
(2)임의준비금: 회사가 정관 또는 주주총회 결의로 이익준비금을 적립한 다음 잔여잉여금을 재원으로 적립하는 적립금을 말한다.
3.법정준비금의 자본전입
(1)의의: 준비금을 자본으로 전입하여 해당하는 만큼의 신주를 발행하여 주주에게 무상으로 교부하여 자본을 증가시키는 것을 말한다.
(2)법적성질
①주식배당과의 비교: 자본전입과 주식배당은 양자 모두 무상배당이나, 전자는 배당이 불가능한 재원이고 후자는 배당이 가능한 재원이다.
②주식분할과의 비교: 양자 모두 무상주를 교부한다는 점에서 동일하나 전자의 경우는 법정자본금이 증가하지만 후자의 경우는 아무런 변동이 없다.
(3)자본전임의 전제
①법정준비금이 존재하여야 한다.
②임의준비금도 자본전입이 가능하다
(4)자본전입의 절차
자본전입의 결정은 원칙적으로 이사회에서 결정하며 자본전입의 순서는 규정이 없으므로 제한이 없다고 보는 것이 타당하다.
Ⅲ. 충당금의 처리
1. 의의: 회수가 불확실한 채권의 경우나 장래에 지출될 것이 확실하고 당기의 수익에서 차감되는 것이 합리적인 경우에 합리적이고 객관적인 기준에 따라 추산액을 산출하고 이를 충당금으로 설정하여 비용으로 계상하는 금액을 말한다.
2. 종류
(1)부채성충당금: 장래에 지출될 것이 확실하고 당기의 수익에서 차감되는 것이 합리적인 것에 대하여는 그 금액을 추산하여 비용으로 계상해야 하며, 이를 부채성충당금이라 한다.
(2)대손충당금: 회수가 불확실한 채권이 있는 경우에 합리적이고 객관적인 기준에 따라 대손추산액을 산출하고 이를 비용으로 계상해야 하며, 이를 대손충당금이라 한다.

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