상법(회사법) 요약 서브노트

목차

제1장 서 론
1. 회사의 의의와 종류
2. 회사의 능력
3. 회사의 설립
4. 회사의 조직변경
5. 회사의 해산
6. 회사의 계속
7. 외국회사
제2장 주 식 회 사
제1절 총 설
1. 주식회사법의 특성
2. 확정자본제도 vs 수권자본제도
3. 자본
4. 주식 → 자본의 구성단위 + 사원권
5. 주주의 유한책임
제2절 설 립
1. 개요
2. 발기인, 발기인조합, 설립중의 회사
3. 정관
4. 주식발행사항 결정
5. 발기설립의 설립절차
6. 모집설립의 설립절차
7. 설립등기
8. 설립관여자의 책임
9. 설립무효의 소
10. 사후설립
제3절 주식, 주주, 주권
1. 주식
2. 주주
3. 주권
4. 주주명부
5. 주식양도
6. 주식담보제공 (입질)
7. 주식 소각, 병합, 분할
8. 주식의 포괄적 교환
9. 주식매수선택권
제4절 기 관
1. 주주총회
2. 이사
3. 이사회
4. 대표이사
5. 감사
6. 감사위원회 -
7. 검사인
제5절 신 주 발 행
1. 신주발행사항 결정
2. 신주의 효력발생시기
3. 신주발행 vs 모집설립
4. 신주인수권
5. 신주발행 절차
6. 신주의 액면미달발행
7. 신주발행에 따른 이사의 책임
8. 신주발행유지청구
9. 신주발행 무효의 소
10. 신주의 불공정가액 발행
제6절 정 관 변 경
1. 의의
2. 제한
3. 절차
4. 효력발생시기
5. 내용
제7절 자 본 감 소
1. 방법
2. 절차
3. 효력발생시기
4. 효과
5. 자본감소 무효의 소
제8절 회사의 계산
1. 재무제표
2. 자산평가 원칙
3. 이연계정
4. 준비금
5. 이익배당
6. 주식배당
7. 건설이자 배당
8. 주주의 경리감독권
9. 이익공여의 금지
10. 사용인의 우선변제권
제9절 사 채
1. 발행
2. 유통 및 상환
3. 수탁회사
4. 사채권자 집회
5. 전환사채
6. 신주인수권부사채
제10절 회 사 합 병
1. 의의
2. 합병자유의 원칙
3. 절차
4. 효과
5. 간이합병
6. 소규모합병
7. 합병무효의 소
제11절 회 사 분 할
1. 의의
2. 종류
3. 분할자유의 원칙
4. 절차
5. 분할에 의한 회사설립
6. 분할합병
7. 효력발생
8. 분할의 효과
9. 분할무효의 소
제12절 해산과 청산
1. 해산
2. 청산
제3장 유 한 회 사
1. 특성
2. 유한회사 vs 주식회사
3. 설립
4. 사원
5. 기관
6. 유한회사의 계산
7. 정관변경
8. 합병과 조직변경
9. 해산과 청산
제4장 합 명 회 사
1. 의의
2. 설립
3. 회사의 구조
4. 해산과 청산
제5장 합 자 회 사
1. 설립
2. 내부관계
3. 외부관계
4. 해산과 청산

본문내용

절대적으로 상실하는 것으로 사원의 일방적
의사표시에 의해 효력발생
ⅰ 퇴사원인 → 사원의 고지, 정관에 정한 사유발생, 총사원 동의, 사망, 금치산, 파산, 제명,
회사계속의 불동의, 설립무효,취소의 원인있는 사원
※ 정관으로 회사의 존립기간을 정하지 않거나, 어느 사원의 종신까지 존속할 것을 정한
경우 6월전 예고후 영업연도말에 한하여 퇴사하거나, 부득이한 사유가 있는 경우 언제
든지 퇴사 가능
※ 출자의무불이행, 경업피지의무위반, 회사의 업무집행 또는 대표에 관한 부정행위 발생,
법원에 다른사원 과반수 결의에 의한 제명선고 청구의 경우 사원 제명 가능
ⅱ 퇴사효과 퇴사원은 퇴사등기전 회사채무에 대하여 등기후 2년내 다른 사원과 동일한 책임
퇴사한 사원의 성명이 상호중에 사용된 경우 회사에 대하여 상호사용 폐지청구 가능
노무 또는 신용을 출자목적으로 한 경우에도 정관에 다른 규정이 없는 한
지분환급청구 가능
9) 정관변경 → 총사원의 변경동의에 의해 효력발생
4. 해산과 청산
1) 해산
① 해산사유 → 존립기간 만료, 기타 정관에 정한 사유 발생, 총사원 동의, 1인사원, 합병, 파산,
법원의 해산명령 또는 해산판결
② 본점소재지 2주간내, 지점소재지 3주간내 해산등기
③ 효과 해산으로 청산의 목적범위내에서 존속
사원의 잔여재산분배청구권 발생
해산등기후 5년 경과로 사원의 책임 소멸
2) 청산
① 해산한 회사의 법률관계를 정리하고, 재산을 처분하는 절차로 합병, 파산의 경우 청산절차 불필요
② 임의청산 → 정관 또는 총사원 동의로 정한 회사재산의 처분방법에 따른 청산
※ 존립기간 만료, 기타 정관에 정한 사유 발생, 총사원 동의에 의한 해산에만 인정
ⅰ 해산사유 발생일로부터 2주간내 재산목록과 대차대조표 작성
ⅱ 이의제출 공고 : 해산사유 발생일로부터 2주간내 1개월 이상의 기간을 정하여 이의제출할
것을 공고 또는 최고
※ 이의제출이 없는 경우 청산승인으로 간주하며, 이의제출이 있는 경우 변제, 담보제공, 신탁
ⅲ 지분압류 채권자의 동의 확보
ⅳ 재산처분 완료일로부터 2주간내 청산 등기
※ 회사가 채권자보호절차 없이 재산을 처분하여 회사채권자를 해한 경우 채권자는 법원
에 처분 취소청구 가능
※ 지분압류채권자의 동의없이 재산을 처분한 경우 지분압류채권자는 지분에 상당하는
금액을 청구 가능
③ 법정청산 → 청산인이 법정절차에 따라 하는 청산
ⅰ 청산인 선임 → 해산전 업무집행사원(법정청산인), 총사원 과반수 결의에 의한 선임
※ 1인 사원, 법원의 해산명령 또는 해산판결에 의한 해산의 경우 사원, 기타 이해관계인
이나 검사의 청구 또는 법원 직권에 의한 선임 가능
ⅱ 청산인 해임 → 청산인 과반수 결의
※ 직무집행에 부적당하거나 중대한 임무위반이 있는 경우 사원 또는 기타 이해관계인의
청구로 법원에 의한 해임 가능
ⅲ 청산사무 → 현존사무종결 + 채권추심 + 채무변제 + 재산의 환가처분 + 잔여재산분배 +
재산목록과 대차대조표 작성, 교부
※ 변제기 미도래 채무도 이자할인후 변제가능하며, 현존하는 재산으로 완제가 불가능할
경우 각 사원에게 출자청구 가능
※ 채무완제후 다툼이 있는 채무는 유보하고 잔여재산배분
ⅳ 청산인이 수인인 경우 과반수결의에 의해 직무집행
ⅴ 계산서 작성 및 승인
청산인은 임무종료시 지체없이 계산서를 작성하여 각 사원에게 교부하고 승인을 얻어야
하며, 사원이 계산서 수령후 1월내 이의제기하지 않은 때, 청산인에게 부정행위가 없는 한
그 계산을 승인한 것으로 본다.
ⅵ 총사원에 의한 계산서 승인일로부터 본점 2주내, 지점 3주내 청산등기
ⅶ 장부보존 총사원 과반수 결의로 보존인과 보존방법 결정
청산등기후 10년간 보존
제5장 합 자 회 사
1. 설립
1) 무한책임사원과 유한책임사원 각 1인 이상이 정관작성후 설립등기함으로써 성립
2) 정관 및 등기사항에 사원의 책임 종류와 유한책임사원에 관한 내용이 포함
2. 내부관계
1) 사원의 출자 무한책임사원 → 재산, 노무, 신용 모두 가능
유한책임사원 → 금전, 기타 재산만 가능
2) 사원의 자격 무한책임사원 → 자연인만 가능
유한책임사원 → 회사, 기타 법인도 가능
3) 업무집행 → 각 무한책임사원이 업무집행함을 원칙으로 하되, 정관에 다른 정함 가능
※ 지배인의 선임과 해임은 업무집행사원이 있는 경우에도 무한책임사원 과반수 결의에 의한다.
※ 유한책임사원은 영업연도말 영업시간내에 한하여 회사의 회계장부, 대차대조표 및 기타의 서
류를 열람하거나, 회사의 업무와 재산상태를 검사할 수 있다. 단, 중요한 사유가 있는 경우
법원의 허가를 얻어 언제든지 가능하다.
4) 경업회피의무 및 자기거래 금지
무한책임사원의 경우 합명회사의 무한책임사원과 동일하나, 유한책임사원은 제한 없다.
5) 사원의 변동
※ 유한책임사원 무한책임사원만의 동의로 지분양도 가능
사원의 지위변경에는 총사원 동의가 필요
사원의 사망으로 지분 상속 (※사원의 사망, 금치산 → 퇴사원인×)
3. 외부관계
1) 회사대표 → 무한책임사원 각자가 회사대표
※ 정관으로 무한책임사원중에서 회사를 대표할 자 선정 가능
※ 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위 불가
2) 사원의 책임
※ 유한책임사원 → 직접, 연대, 유한책임
ⅰ 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 책임
ⅱ 책임이행부분만큼 출자의무 감소
ⅲ 이익없이 배당받은 경우 이행한 출자에서 차감하거나, 변제책임을 정함에 가산
ⅳ 출자감소시 등기후 2년내 등기된 채무에 대하여 등기전과 동일한 책임 부담
ⅴ 유한책임사원이 무한책임사원으로 오인시키는 경우 무한책임사원과 동일한 책임 부담
※ 책임변경 유한책임 → 무한책임 : 변경전 회사채무에 대하여 다른 사원과 동일한 책임 부담
무한책임 → 유한책임 : 등기후 2년간 동일한 책임 부담
4. 해산과 청산
1) 해산 → 무한책임사원 또는 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우 해산
※ 잔존사원 전원의 동의로 새로운 무한 또는 유한책임사원을 가입시켜 회사의 계속 가능
※ 사원의 책임을 변경하여 회사의 계속 가능
※ 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우 합명회사로 조직변경 가능
2) 청산 → 임의청산, 법정청산 인정

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