[사외이사]사외이사(사외이사제도) 정의, 사외이사(사외이사제도) 기능, 사외이사(사외이사제도) 권한, 책임과 사외이사(사외이사제도)의 장점, 단점 및 향후 사외이사(사외이사제도)의 개선 방향 분석(사례 중심)

소개글

[사외이사]사외이사(사외이사제도) 정의, 사외이사(사외이사제도) 기능, 사외이사(사외이사제도) 권한, 책임과 사외이사(사외이사제도)의 장점, 단점 및 향후 사외이사(사외이사제도)의 개선 방향 분석(사례 중심)에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 개요

Ⅱ. 사외이사(사외이사제도)의 정의

Ⅲ. 사외이사(사외이사제도)의 기능
1. 이사회의 구성
2. 감사위원회의 구성
3. 사외이사의 선임
4. 감사위원회 위원의 선임

Ⅳ. 사외이사(사외이사제도)의 권한과 책임
1. 사외이사의 법적 지위
2. 사외이사의 권한
3. 사외이사의 의무
4. 사외이사의 책임

Ⅴ. 사외이사(사외이사제도)의 도입 배경

Ⅵ. 사외이사(사외이사제도)의 도입 경과

Ⅶ. 사외이사(사외이사제도)의 장점과 단점
1. 사외이사제도의 장점
1) 경영자의 감시․감독
2) 전문가의 조기경보 및 조언
2. 사외이사제도의 단점
1) 경영자의 영향력
2) 정보부족
3) 충분한 시간적 여유부족
4) 감독의 전문성 부족

Ⅷ. 외국의 사외이사(사외이사제도) 사례
1. 미국의 사외이사 제도
2. 독일의 사외이사 제도
3. 일본의 사외이사 제도

Ⅸ. 향후 사외이사(사외이사제도) 개선 방향
1. 사외이사의 수
2. 이사추천위원회 및 소수주주에 의한 사외이사후보 추천
3. 사외이사의 정보접근성 보장

참고문헌

본문내용

사외이사를 중심으로 하는 이사회 산하의 각종 위원회를 설치하도록 하였다. 특히 사벤즈·옥슬리법에 의하여 모든 공개법인에 대해 독립된 사외이사만으로 구성된 감사위원회의 설치를 의무화하였다.
2. 독일의 사외이사 제도
독일 주식법은 주식회사의 업무집행과 그 감독을 분리하여 업무집행은 이사회가, 업무집행에 대한 감독은 감사위원회가 수행하는 이원적 구조이다. 다만 이사회의 업무집행에 대한 감사위원회의 주주총회 보고의무가 형식에 그치는 점, 감사위원회가 회사의 이해관계 관련정보를 주주총회에 거의 제공하지 못하였다는 점, 감사의 선임과 해임에 대한 주주총회의 권한이 약화되어 감사에 대한 주주의 통제가 곤란하다는 점 등 감사위원회의 감독기능에 대한 많은 비판이 일어났다.
이에 감사위원회의 감독기능을 강화하기 위해 기업의 감독과 투명성에 관한 법률과 투명성과 공시에 관한 법률을 제정·시행하고 있다. 기업의 감독과 투명성에 관한 법률은 감사 후보의 현재 직업을 주주들에게 고지하도록 하고, 이사회는 장래의 경영정책과 재정·투자·인사계획 등의 중요한 사항에 관하여 감사위원회에 보고하도록 하고, 감사위원회는 기본계획과 업무집행·수익성·영업현황 기타 중요한 사항에 대하여 이사회의 보고를 요구할 수 있게 하였다. 또한 감사위원회는 회사의 장부와 서류 등 회사의 재산상태를 직접 조사하고 열람할 수 있으며 필요한 때에는 외부전문가에게도 이 조사·열람권을 위임할 수 있게 하였다.
투명성과 공시에 관한 법률에서는 이사회가 일정한 종유의 거래를 하는 경우 정관 또는 감사위원회의 결의에 의한 동의가 있는 경우에만 수행하도록 하였고, 감사위원회의 소집에 관하여 종래 연 2회 이상 소집하도록 하던 것을 연 4회 이상 소집하게 하였다.
3. 일본의 사외이사 제도
일본의 주식회사 기관구조는 기본적으로 대표이사와 이사회 및 감사이나, 개정 상법특례법은 위원회 등 설치회사에 있어서 업무집행과 감독을 분리하여 이사회를 업무집행에 대한 감독기관으로 하고, 업무집행기관으로서 집행역과 대표 집행역제도를 도입하였다. 그리고 위원회 등 설치회사는 지명위원회, 보수위원회, 감사위원회를 설치하여야 하는데 그 위원회 위원 중 과반수 이상이 사외이사로 구성되어야 한다.
Ⅸ. 향후 사외이사(사외이사제도) 개선 방향
사외이사제도의 실제 운영과정에서 나타난 문제점을 해소하기 위하여 한국증권거래소와 한국 상장회사 협회가 공동으로 \"사외이사제도 개선 및 사외이사직무수행기준 재정위원회\"를 구성하여 사외이사 직무수행규준을 제정, 공표한 바 있다. 이 규준은 사외이사의 기능 제도의 목적, 법적 지위, 선임, 손해배상책임 등의 일련의 규정을 두고 있으나 권고적 의미를 가질 뿐이다.
1. 사외이사의 수
사외이사가 사내이사에 비하여 수적으로 절대 부족한 상황에서 사외이사가 경영진의 업무집행을 제대로 감독하기는 역부족일 것이다. 증권거래법에서 사외이사의 수의 하한을 총수의 4분의 1로 한 것은 회사의 부담을 감안한 과도기적 배려라 할 수 있다. 비상장 법인은 몰라도 투자자들이 적지 않은 주권상장법인의 경우에는 일반 투자자들의 이익을 보호하기 위해서는 자산규모에 관계없이 이사총수의 2분의 1이상으로 정하는 것이 타당하다.
2. 이사추천위원회 및 소수주주에 의한 사외이사후보 추천
사외이사가 독립성을 가지기 위해서는 그 임면에 있어서 기존 경영진의 영향력을 가급적 최소화하여야 할 필요가 있다. 이를 위해서는 우선 사외이사의 선출방식부터 바뀌어야 한다. 그 방안의 하나가 이사추천위원회에 의한 사외이사 후보의 추천방식이다. 여기서 이사후보자의 적임 여부를 심사하여 주주총회에 추천하도록 할 수 있다. 이 경우 이사추천위원회가 사외이사의 적임자를 공정하게 추천할 수 있도록 하기 위해서는 이 위원회를 사외이사 중심으로 구성해야할 것이다. 또 소수주주들에 의한 사외이사 추천의 보장이다. 소수주주들도 자신들의 이익을 대변할 수 있는 사외이사후보를 추천할 수 있도록 해야한다. 소수주주들이 사외이사를 추천한 경우 경영진이 선출을 방해할 수도 있기 때문에 주총에 심의 의결을 넘겨 주주들이 투표할 수 있도록 해야할 것이다.
3. 사외이사의 정보접근성 보장
사외이사들이 이사회에서 회사의 경영정책과 업무집행을 합리적으로 결정하고 경영을 효율적으로 감시감독하기 위해서는 회사의 경영에 관한 정보를 충분히 확보하고 있어야 한다. 그러나 모든 사외이사가 이러한 정보를 수집한다는 것은 불가능하다. 또 사외이사에 관한 정보제공은 최고경영자의 지시나 승인아래 이루어지므로 가령 최고경영자가 체제유지 차원에서 경영진의 능력부족, 과오나 실책, 업무상의 비리 등에 관한 정보를 제공하지 않거나 왜곡된 정보를 제공할 우려가 있다. 이러한 경우 사외이사의 경영감시기능은 무력화된다.
다른 한편 경영진이 정보제공을 꺼리는 요인 중에는 회사의 기밀정보를 사외이사들에게 제공할 경우 회사의 기밀을 외부로 누출될 수 있으리라는 우려가 그간적지 않았다. 사외이사들이 취득한 기업의 기밀정보를 유출하지 않도록 하여야 한다. 이에 관하여는 증권거래법에서 사외이사가 기업비밀 기타정보를 공개하거나 제3자에게 전달해서는 안되며, 자기 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용해서는 안 된다고 규정하고 있으나 상법에는 이에 관한 규정이 없다. 사외이사의 비밀유출금지의무는 사외이사에 대한 정보제공을 원활하게 하는 것이므로 상법에도 명문의 규정을 두어야 한다.
참고문헌
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성승제(2004) : 주식회사의 비 전형적인 임원에 대한 일 고찰, 법조, 통권 제572호, 법조협회
이은정 외(2003) : 한국 상장기업의 사외이사제도 운영에 관한 연구, 한국증권학회 2003년 제4차 정기학술발표회
전삼현(1999) : 사외이사와 감사위원회, 자유기업센터
전호진(2006) : IPO기업의 사외이사 구성 및 특징이 기업가치에 미치는 영향-한미기업 간 비교, 중앙대학교 대학원 박사학위논문
정태훈(2005) : 사외이사제도의 유효성－일본의 사례분석과 우리나라에의 시사점, 한국은행 금융경제연구원
홍복기(1999) : 현행 감사제도와 신 감사위원회제도, 상장회사협의회, 상장 12호

키워드

사외이사,   사외이사제도,   이사,   사외이사제,   경영투명성