사외이사제도의 정의 및 특징과 역할 조사분석

목차

1. 사외이사의 정의와 의미

2. 사외이사제도의 연혁

3. 사외이사제도의 변천 내용

4. 사외이사제도에 대한 관련기사

본문내용

켜야 할 기본적인 사항이 있다. 회사의 이해에 반하는 일은 할 수가 없고 가능하면 회사의 이익에 기여하도록 노력해야 한다.
신시장 개척, 신상품 개발, 대외홍보(PR)나 IR, 로비활동 등을 통해 기업에 도움을 주도록 활동하고 있다. 사외이사들은 먼저 소속 기업의 업무를 기본적으로 이해해야 한다.
회사의 업무를 이해하지 못하고서는 이사로서 회사에 도움을 줄 수 없기 때문이다.
또 회사의 재무상태를 정확하게 파악해야 한다. 따라서 계리사나 변호사의 의견을 주의 깊게 듣고 개연성 있는 위험을 미연에 방지하도록 노력해야 한다. 이사가 경영자의 권한을 견제할 수 있기 때문이다.
미국 최대기업인 제너럴 일렉트릭(GE)의 이사회 구성을 관찰해보면 재미있는 사실을 발견한다.
지난해 기준으로 GE의 이사진은 19명으로 구성돼 있었는데 구성원의 직업이 다양하다.
GE 경영진 가운데는 잭 웰치 당시 회장과 제프리 이멜트 회장 내정자 등 4명만이 이사회 멤버에 포함돼 있을 뿐이다.
나머지 대부분은 다른 기업의 전현직 경영자 12명으로 대종을 이루고 대학교수 2명, 전직 상원의원 1명으로 구성돼 있다.
이사회 내에서는 감사기업발전인사 등 각종 위원회 활동이 이뤄지고 있다. 감사위원회와 기업발전위원회에는 내부 경영자 출신의 이사가 위원으로 참여할 수 없으며 회사의 재무상태뿐 아니라 법률위반 사항, 경영자 승계 문제가 다뤄지고 있다.
특히 기업발전위는 지난해에 11차례나 모임을 가졌으며 웰치의 후계자인 현 이멜트 회장도 이 모임에서 결정됐으니 그 권한이 얼마나 큰지 짐작된다.
한국에서는 외환위기 이후 경제개혁을 추진하는 과정에서 기업들이 사외이사제도를 도입, 그동안 많은 실적을 올리고 개선이 이뤄졌다고 평가되고 있다.
그러나 전세계를 놓고 투자기회를 찾는 해외투자가들이 보는 시각과 한국 사람들이 스스로 평가하는 시각에는 큰 차이가 있다는 사실을 알아야 한다.
한국 사외이사제도의 현주소는 지나칠 정도로 형식에 치우친 게 아닌가 하는 생각이 든다.
물론 새로운 제도를 짧은 시기에 전면적으로 도입하기는 어려울 것이다. 어려운 여건에서도 사외이사제도를 성실하게 운영하고 있는 회사도 있는 것으로 알고 있다.
그렇지만 해외투자가 절실히 필요한 상황에서 역지사지(易之思之)의 입장에서 해외투자가들의 요구에 부응할 필요가 있다.
인적구성 면에서 사외이사의 인원이 지나치게 소수여서 의견 개진이 어렵거나 경영정보가 시의에 맞게 정확히 제공되지 못하는 점 등은 개선돼야 한다.
사외이사진의 인적구성을 보더라도 친(親) 경영진 인사라는 느낌을 강하게 주고 있다. 직업도 대학교수계리사변호사 등에 치우치고 경험 있는 경영인이 드물 뿐 아니라 다양한 분야의 전문가가 적다는 점 등이 지적되고 있다.
물론 한국의 특수한 여건이 있음을 알고 있지만 해외투자가가 편안하게 느낄 수 있는 투자여건을 만드는 것이 우리가 서둘러야 할 일이라고 생각된다.
입력시간 2001/11/04
▷ 재계 "사외이사제 전면 재검토를"
경영신속성 저해대주주 의결권제한등 부작용 커
재계가 지난 98년 도입된 사외이사의무도입제도가 과잉규제라며 전면 재검토를 요구하고 나섰다.
대한상공회의소는 6일 국회 및 재정경제부법무부 등 관련부처에 제출한 '사외이사제도 개선방안에 대한 업계 의견 건의서'에서 "외환위기 이후 불과 2~3년 사이에 사외이사제도가 과도하게 도입됐다"며 "이에 따라 기업경영의 신속성이 저해되고 이사회 구조가 왜곡되는 등 부작용이 초래되고 있다"고 주장했다.
◆ 사외이사제도 의무화는 과잉규제
재계는 우리 기업환경과는 다른 영미식 제도를 충분한 검토 없이 단순 도입한 것이 가장 큰 문제라고 지적하고 있다.
현재 자산 2조원 이상의 상장코스닥 기업은 최소 3인 이상, 이사회의 절반 이상을 사외이사로 구성하도록 하고 있으며 2조원 미만 기업은 최소 1인 이상, 4분의1 이상의 사외이사를 두도록 하고 있다.
우리가 모델로 삼은 미국의 경우 사외이사의 비중이 전체의 60~70%에 이르고 있지만 이들의 실질적인 역할은 법정소송에 대비한 경영진의 책임회피 수단으로 사용되거나 최고경영진을 교체하는 역할을 수행, 우리와 차이가 있다는 것이다.
대한상공회의소의 한 관계자는 "GE와 인텔의 경우 최고경영진의 결정사항을 사후 추인하기 위한 거수기 기능에 불과하다"고 지적했다.
일본의 경우 지난 90년대 초반 미국의 권고에도 불구, 자국의 경영환경과 맞지 않는다는 이유로 의무도입을 배제하고 기업의 자율적인 선택에 맡겼다. 도요타 등 대다수 일본 기업은 핵심경영진에 의한 이사회 운영관행을 고수하고 있으며 소니 등 사외이사제를 도입한 일부 기업들도 그 역할은 미약한 수준이라는 게 재계의 설명이다.
◆ 지배주주에 대한 역차별도 문제
재계는 대주주의 사외이사 자격을 배제하고 사외이사 선임시 대주주의 의결권을 3% 이내로 제한하는 것은 미국에도 없는 과잉규제라고 주장했다.
상의 관계자는 "미국의 경우 대주주가 직접 사외이사로 활동할 수 있다"며 "듀폰포드 등이 대주주나 최고경영자가 사외이사를 추천하고 있다"고 말했다.
재계는 또 감사위원회제도에도 문제가 많다고 주장했다. 위원장을 포함한 3분의2 이상의 사외이사가 감사위원회를 주도한다는 점은 감사업무의 독립성 강화에 보탬이 되지만 감사위원회가 회계감사권은 물론 업무감사권을 갖고 있어 '자신이 내린 결정을 자신이 감사하게 되는' 모순에 빠지게 된다는 지적이다.
◆ 사외이사 인센티브가 없다
재계는 기업경영 마인드를 갖춘 전문가를 확보하는 데도 어려움을 겪고 있다고 토로하고 있다.
미국의 경우 사외이사의 80% 이상이 전현직 경영인으로 구성되지만 국내 기업은 경영인 비중이 30% 수준에 불과하다. 이에 따라 경영 현안에 대한 이해가 부족하고 사외이사의 이사회 참석률이 50%에 불과한 부작용이 발생하고 있다는 지적이다.
이 같은 문제를 해결하기 위해 전문경영자 시장을 활성화시키는 한편 사외이사의 주식보유규제를 완화하는 등 인센티브를 늘릴 수 있도록 제도적으로 보완해야 한다고 상의는 주장했다.
조영주기자 [e-mail] [경제뉴스] 입력시간 2002/03/05

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