M & A ( 기업합병 & 기업매수)

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M & A ( 기업합병 & 기업매수)에 대한 보고서 자료입니다.

본문내용

을 수 있는 순현가(NPV)가 충분히 크다면 인수기업은 피인수기업이 요구하는 인수비용을 지불하고 인수를 하게 된다.
NPV = 합병후 합병기업(인수기업 + 피인수 기업)의 가치- 합병전 인수기업의 가치
3. 주식교환 방법에 의한 M&A시의 평가
M&A가 주식교환에 의해 이루어질 경우에는 인수대상기업의 주식 1주에 대해서 인수기업의 주식 몇 주를 교환해 줄 것인가 하는 교환비율의 결정이 중요하다.
① 주당이익(earnings per share : EPS)의 평가방법
합병을 평가하는데 있어서는 합병한 후에 존속하는 합병기업의 주당이익(EPS)은 합병에 영향을 미친다. 그러나, 주당이익(EPS)을 기준으로 합병조건을 평가하는 것은 회계적 절차를 밟아 측정되는 회계적 수치이기 때문에 합병에 따른 성장성과 시너지 효과 등의 경제적 효과를 적절하게 반영하지 못하며 화폐의 시간적 가치, 성장성, 위험성을 등을 무시한 측정치이기 때문에 장기적인 영향을 평가하는 합병분석에는 적합치 못하여 합병 후에 변화하게 될 미래이익을 반영한 기대주당이익(expected earnings per share)을 기준으로 평가하는 방법이 합리적이다.
② 시장가격의 비교방법
기업이 공개되어 그 주식이 널리 분산 소유되어 있고 주식시장에서 활발하게 거래되고 있으면 그 주식의 시장가격은 그 회사의 기대이익, 위험, 자산가치 등을 고려하여 객관적으로 평가된 내재가치를 나타낸다는 가정하에서 시장가격을 비교하여 주식교환비율로 결정하게 된다.
5. M&A 사례
1. 삼성기아 M&A 사건
삼성생명이 기아의 주식을 상당수 보유하고 있는 것이 언론에 보도되면서 많은 사람들이 이에 관심을 가지게 되었다. 결국 대다수 국민들이 약자인 '기아'의 편을 들게 되고 삼성생명이 보유하고 있는 기아주식을 매각하기로 함으로써 기아의 판정승으로 일단락 되어졌다.
이 사건을 계기로 국내에서 M&A에 대한 관심이 많이 고조되었는데, 선진국에서는 이런 M&A가 널리 행해지고 있다.
재벌에 의한 경제력 집중을 완화하기 위해 우리나라에서는 '공정거래법', '증권거래법' 등에서 대주주의 지분축소 내지는 이의 증가를 감시하는 제도를 도입하고 '소유분산'을 이루려는 노력을 기울였다. 그런데, '소유분산'이 잘 이루어져 있는 기아에 대해 삼성생명이 상당량의 주식을 취득하자 기아는 경영권에 위협을 느끼게 되었다.
기아측은 자동차산업 진출을 꾀하고 있는 삼성그룹이 기아를 인수하려는 의도에서 주식을 취득했다고 주장했고, 삼성생명은 보험자산의 운용 중에 수익성 등을 고려, 기아 주식을 매입하게 되었다고 입장을 밝혔으나, 대다수 국민들은 기아의 입장에 동조하였다.
실제로 삼성생명이 기아주식을 취득한데 대한 법적 하자는 없다. 보험회사에 대한 '자산운용준칙'에 따르면 한 회사의 주식을 10%이상 취득하지 못하도록 되어 있는데, 이번 보유 주식량은 이에 미치지 못하는 것이었다. 하지만 삼성의 다른 계열사들(안국화재 등)이 모두 이 정도수준의 물량을 보유했더라면 아마 기아의 경영권을 충분히 장악할 수 있었다.
여기에 위협을 느낀 기아가 언론을 통하여 삼성의 검은 손길을 사전에 물리친 것이다. 그러나, 삼성생명은 나쁘고 기아는 선량한 약자라는 관점에 대해서는 다소 수정이 필요하다. 이번 사건은 양자 모두에게 책임이 있는 것이다.
'소유분산'은 많은 장점을 지니지만 오늘날의 소액주주들은 배당이나 주가차익에만 관심을 쏟게 되어 전문경영인에 의한 대리비용문제 등 비효율적 요소가 발생할 수 있고 주가를 적절히 관리하지 못할 경우에는 좋은 M&A대상기업으로 공격을 받게 된다.
자본시장 개방시에 외국자본에 의한 국내기업을 대상으로 하는 M&A위협도 예상되므로 이에 대한 적절한 대비가 필요하다.
삼성생명 측은 아무런 법규위반도 하지 않은 채, '나쁜회사'로 인식되어져 버린 것 같은데 이는 삼성생명이 기관투자가로서보다는 삼성계열사의 이미지가 국민에게 더욱 강하게 심어져 있기 때문으로 풀이된다.
이런 이미지를 벗어나 보험자산을 위탁받아 운영하는 '공기업적금융기관'의 이미지를 부각시키는 노력이 필요하다.
(시사저널 1993, 11. 4일자 기사 요약)
2. 적대적 M&A에 대한 방어방법
첫째, Poison Pill을 들 수 있다.
이는 가장 강력한 방어 전략의 하나로 기업이 Poison pill이라고 불리는 특수한 권리가 부여된 증권을 보통 주주에게 배당형태로 나누어주는 방법이다. 이 증권의 소지자는 그 기업에 대해 공개매수가 시작되거나 주식의 일정량 이상이 매집되는 등의 상황이 발생하면 부여된 권리를 행사할 수 있게 된다.
권리의 내용은 주로 합병이 이루어질 경우 매수기업의 주식을 극히 낮은 가격으로 인수할 수 있는 권리, 매수기업이 25% 이상의 매수대상기업 주식을 매집할 경우 그 대상기업의 주식을 할인가격으로 인수할 수 있는 권리 등의 형태를 띠게 되는데 이러한 권리들이 행사되면 매수기업은 커다란 손실을 입게 되며 매수대상기업의 경영권획득이 어려워진다.
둘째, 기업이 매수되어 경영자가 해임될 경우 거액의 퇴직금을 지급하는 계약을 사전에 맺어 경영자의 신분을 보장함과 동시에 매수비용을 상승시켜 적대적 M&A에 방어하는 방법으로 'Golden Parachute'라 불리 운다.
셋째, 매수 대상기업(Princess)가 적대적 매수기업(red knight)에 인수당할 위협에 처했을 때 자기기업에 보다 우호적인 인수기업(white knight)에게 기업을 넘기는 방법이다. 이럴 경우에는 '적대적 M&A'대신 '우호적 M&A'가 일어난다.
넷째, 자사주 fund를 이용하는 방법이 있다. 기업이 자금을 투자신탁회사에 맡겨 자기회사주식을 운용하도록 하는 방법이다. 운용주체가 투자신탁으로서 자기주식취득과 구별된다. 그밖에 우리사주조합을 통한 방법이나 자기주식취득 등으로도 적대적 M&A에 대비할 수 있고 회사의 부채비율을 높은 수준으로 유지하여 덜 매력적으로 보이는 방법을 사용할 수 도 있다.
적대적 M&A의 존재가 반드시 해악만을 가져오는 것이 아니므로 기업들이 이에 적절히 대응하여 경영활동을 수행한다면 자본시장 개방하에서도 견실히 성장할 수 있을 것이다.

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