SK 의 적대적 M&A 대응 사례분석

목차

◎ 발표의 의의 및 목표
Ⅰ.M&A 소개
1.M&A의 정의
2. 적대적 M&A의 목적
3. 적대적 M&A에 대한 견해의 대립
4.적대적 M&A에 대한 각국의 입장
5.공격방법
6.적대적 M&A에 있어서 주요 방어수단에 대한 개관

Ⅱ.SK vs 소버린 사례
1. SK(주)가 적대적 M&A의 표적이 된 원인 분석
2. SK(주)와 소버린의 경영권 분쟁일지와 주가추이
3. 소버린 사태에서 드러낸 제도적 허점
4. SK의 전략적 대응
5. 시사점

Ⅲ.결론

본문내용

국가기간산업인 SK그룹을 헐값에 사들이려 한다고 소버린을 비난하면서 최태원 회장에 대한 지지를 선언하는 계기로 삼았다.
- 분식회계 파문으로 사회적 시선은 곱지 않았다. 이때 7개월 만의 수감생활 끝에 보석으로 풀려난 최태원 SK㈜ 회장이 직접 움직였다. 개별16 신문사에 협조를 요청하는 한편 ‘뉴(New) SK’를 선언, 과거 잘못에 대해 용서를 구했다.
- 아울러 유일한 국내 정유회사인 SK㈜마저 외국인에게 넘어가면 글로벌 석유확보 전쟁에서 뒤처질 수 있다는 점을 부각시켰다. 그 결과 울산시민들이 자발적으로 ‘SK㈜ 주식 사주기 운동’을 벌이는 등 국내 여론이 우호적으로 돌아서기 시작했다.
②외국인 등의 의결권 확보
- SK는 외국인 주주의 실체 파악을 위해 아이리스 IR대행인 미국의 조지슨 셰어홀드(조지슨은 전 세계 3500여개 기업과 펀드에 대해 주주판명 조사(SID)와 의결권 행사 권유 서비스를 제공하는 기업) 에 도움을 청했다. 그리고 62.5%의 외국인 주주 중 90% 이르는 실제 주주를 찾아낸 뒤 이들의 성향을 분석해 의결권 행사 권유에 들어갔다. 결과적으로 SK 이사 선임과 관련, 정관 변경을 노리던 소버린의 의도를 무산시킬 수 있었다.
- SK는 소버린을 정체 모를 투기자본으로 몰아세우면서 대립각을 ‘투기자본 대 건전자본’으로 만드는 데 성공했다. 당시 경영권 방어를 주도했던 SK그룹의 한 관계자는 “장기 투자를 선호하는 외국인들은 경영권 분쟁 자체를 싫어하고 한국 정서도 중시했기 때문에 소버린의 문제점을 쉽게 받아들였다”고 말했다.
③백기사(우호주주) 확보
- 소버린의 주주제안 및 SK의 IR이후 소버린과 SK양측은 주주 총회에서 표대결을 위해 위임장 확보경쟁에 들어가 SK측이 6%의 위임장을 확보하였고, 소버린 측은 1.9%의 위임장을 확보하였다.
- 소버린이 일반적인 여론 활용및 DM발송 등을 통해 위임장을 확보한 것에 비해 SK는 직원들이 소액주주들을 직접 방문하여 적대적 M&A의 부당성과 국적자본을 지켜달라고 호소함으로써 위임장 확보 경쟁에서 승리하였다. 위임장 확보 경쟁에서 승리한 SK는 주주총회에서도 최종적으로 승리하였다.
④임직원들의 단결
주총을 앞두고 SK그룹 노조를 비롯해 전 경영진은 소버린을 강력 성토하는 성명서를 발표하는 등 회사 측에 힘을 보탰다. 이는 해외 투자가들에게 소버린의 경영권 장악 때는 노사분규 등으로 회사의 미래 가치가 훼손될 수 있다는 우려를 증폭시켜 경영권 승리에 일조했다.
⑤확실한 표차이로 공격의지 감퇴
- SK는 소버린과 첫 대결을 벌였던 2003년 주총에서 안건별로 최저 10%, 최고 20%의 격차로 승리했다. 2004년 주총에서는 양측의 격차가 더 커졌다. SK 역시 주총 이전에 이미 승리를 낙관했던 것으로 알려졌다. 하지만 SK는 주총 하루 전날까지 소액주주 가정을 직접 방문하거나 e메일 발송을 통해 지지를 호소하는 등 위임장 확보에 총력을 기울였다. 표차를 최대한 벌려야 소버린의 공격의욕이 상실된다고 판단했기 때문이다.
5. 시사점
① 피투자회사의 경영이 악화되는 경우 투자회사는 주가하락에 따라 적대적 M&A 위험에 노출된다.
② 대주주의 직접지분이 상대적으로 적은 사실상의 지주회사는 계열사간 출자구조 중 어느
한 부분에 허점이 노출되는 경우 그룹 전체가 경영권 분쟁에 휘말릴 수 있다.
③ 적대적 M&A 시도자가 단순히 자본이득을 목적으로 행동하는 경우에는 경영권 위협,
시장에서의 관심유도, 주가상승, 주식매각 등의 행동을 통해 기업가치를 오히려
감소시키거나 일반투자자에게 손실을 끼칠 수 있다.
Ⅲ.결론
1.기업적 측면
-국내 대기업의 외국인지분율이 과반수를 넘긴 곳이 적지 않은 실정에서 이보다 심각한
위협에 직면할 가능성이 매우 높다.
- 외국인주주를 포함해 잘 분산된 지분구조와 투기성 자본을 포함한 해외자본에
제도적으로 활짝 열린 국내 자본시장의 현실을 고려할 때, 국내 대기업들은 직접지분 또는
우호지분 확보전략만으로 안정적 경영권을 유지할 수 없게 되었음을 인식해야 한다.
- 정관 정비를 통해 법의 허용범위 내에서 최대한의 경영권방어 장치를 정관에 반영한다.
아울러 우호주주에 대한 네트워크를 강화해야 한다.
- 개별 주주로 하여금 현재의 경영전략이 장단기 기업가치 제고, 즉 수익성과 성장성에
대한 지속가능한 확신을 갖도록 하기 위해 경영투명성과 지배구조 개선이 중요하다.
- 기업의 체질 강화를 통해 가치를 높여야 한다. 주가가 높다면 공개매수를 통한 인수가
어려워질 것이기 때문이다. 이를 위해서 평소 주주에 관심을 갖고, 국내외 투자자에게
신뢰를 확보해야 하는 것은 물론이다.
2.국가적 측면
- 적대적 인수합병 가능성은 자본시장 효율성에 긍정적 효과도 제공한다. 그러나 경제적
가치실현에 대한 틈새시장을 노리는 단기성 투기자본에 대한 안정적 장치는 반드시
보완되어야 한다. 외국기업에 대해서 공정거래 및 증권관련법을 엄격하게 적용해야 한다.
그리고 단기차익목적의 자금에 대해서는 높은 과세가 필요하며, 매집과정의 불법성도
철저히 조사해야 한다.
- 대기업 적용 각종 규제 완화 및 폐지에 대해 검토해야 한다, 자산규모에 의한 역차별을
없애야 동등한 입장에서 방어를 할 수 있게 된다. 구체적으로 출총제, 금융기관 보유계열사
주식 의결권제한에 대한 보완이 필요하다. 즉 차별이 없도록 제도상의 허점에 대한 조치를
서둘러야 한다. 그리고 더 나아가 대기업이 지주체제로 전환이 용이하도록 요건을 완화할
필요가 있다.
- 금융자본과 산업자본의 분리문제 또한 지나치게 편협한 시각에서 벗어나야 할 것이다.
우리가 처한 기업과 자본시장 여건을 고려할 때, 무엇보다 선행되어야 할 제도보완 방안은
글로벌 스탠더드를 적용함에 있어 국내외 자본의 역차별을 해소하는 방향에서 찾아야 할
것이다.
※참고자료
차명수, SK(주)의 경영권 분쟁과 관련한 제도적 문제점과 개선방안, 2006년 6월
M&A포럼, 적대적 M&A 대응전략
김위생,윤혜경,하준삼, 소버린의 진실, 홍익출판사 2006년 1월
서울경제, KT&G, SK의 守城비법 배워라, 2006년 3월 1일
세계일보, SK경영권 방어 숨은 공로자 김민태 사장

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