[사채인수] 전환사채, 신주인수권부사채, 특수사채, 약정투자 및 기업인수

목차

* 사채인수

Ⅰ. 전환사채

1. 전환사채란
2. 주주에 대한 발행
3. 주주 이외의 자에 대한 발행
4. 전환사채의 전환

Ⅱ. 신주인수권부사채

1. 신주인수권부사채란
2. 신주인수권
1) 주주에 대한 발행
2) 제3자에 대한 발행
3. 신주인수권의 양도
4. 신주인수권의 행사
1) 주주가 되는 시기
2) 이익 배당의 경우

Ⅲ. 특수한 사채

1. 옵션부전환사채
2. 교환사채
3. 이익참가부사채
4. 담보부사채

Ⅳ. 약정투자 및 기업인수

1. 약정투자
2. 약정투자의 내용비교
3. 기업인수투자

본문내용

식의 경우와 마찬가지로 회계처리 등의 사무적인
편의를 고려한 것이다. 상장법인의 경우, 정관에 의한 특례가 인정되는 것은 전환사
채의 경우와 같다. 즉, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을
납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 신주가 발행된 것으로 할 수 있다.
전환사채와 신주인수권부사채의 비교
III. 특수한 사채
1. 옵션부전환사채
채권 만기일 이전에 원리금을 상환할 수 있다는 조건이 붙은 전환사채를 말한다.
향후 일정한 조건이 충족되면 발행회사는 조기상환을 할 수 있는 매도청구권과 채
권자는 조기상환을 받을 수 있는 매수청구권을 행사할 수 있다는 조건으로 발행되
는 사채이다. 채권보유자가 계약한 시점에 원금상환을 청구할 수 있는 권리를 풀옵
션이라 하며, 반대로 발행회사가 보유자 의사에 상관없이 상환을 요구할 수 있는
권리를 콜옵션이라 한다. 국내 기업이 해외에서 만기 5년 이상 장기채권을 발행할
때는 통상 풀옵션을 부여하고 있다.
2. 교환사채
교환사채란 사채권자에게 소정의 기간 내에 사전에 합의된 조건으로 당해 주권
상장법인 또는 코스닥 상장법인이 소유하는 주식 기타 다른 유가증권과 교환을 청
구할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말한다.
교환사채는 주권으로의 교환청구권이 부여된 점, 이사회의 결의에 의하여 발행되
는 점, 교환사채의 발행에 관하여는 이에 관한 일정한 사항을 사채청약서 채권 및
사채원부에 기재하여 공시하도록 한 점 등은 전환사채의 경우와 유사하다.
전환사채와 다른 점은
(1) 교환사채는 주권 상장법인 또는 코스닥 상장법인에 한하여 발행할 수 있으나,
전환사채는 이러한 제한이 없다.
(2) 교환사채를 주주 외의 자에게 발행하는 경우에도 이사회의 결의만 있으면 되
나, 전환사채를 주주 이외의 자에게 발행하는 경우에는 주주총회의 특별결의
가 있어야 한다.
(3) 교환사채는 회사가 이미 소유하고 있는 기존 채권(상장유가증권)을 교환사채
와 교환하여 교부하는데, 전환사채는 전환에 의하여 회사가 신주를 발행하여
교부한다.
(4) 교환사채를 발행한 주권 상장법인 또는 코스닥 상장법인은 교환에 필요한 상
장증권(상장유가증권)을 사채권자의 교환청구가 있는 때 또는 당해 사채의 교
환청구기간이 만료하는 때까지 증권예탁원에 예탁하여야 하는데, 전환사채는
이러한 제한이 없고 전환에 의하여 회사가 신주를 발행하면 된다.
3. 이익참가부사채
이익참가부사채란 사채권자에게 사채의 이율에 의한 확정이자를 지급하는 외에,
배당가능이익이 있는 경우에는 이익배당에도 참가할 수 있는 권리를 부여한 사채를
말한다. 이익참가부사채는 교환사채와 함께 증권거래법에 의하여 주권 상장법인 또
는 코스닥 상장법인이 발행할 수 있는 사채이다.
이익참가부사채는 전환사채와 신주인수권부사채와 같이 주식과 사채의 중간형태
로서, 회사의 자금조달의 편의를 위하여 인정되는 제도이다. 그런데 이익참가부사
채는 사채의 내용이 소정의 이자 이외에 이익배당에도 참가할 수 있으므로 처음부
터 주식으로 변할 가능성을 가지고 있는 사채인 점과 구별되고 있다. 이익참가부사
채도 전환사채나 신주인수권부사채와 같이 "주주배정에 의하여 발행하는 경우"와
"주주 외의 자에 대하여 발행하는 경우"로 나누어진다.
4. 담보부사채
부동산 등 일정한 담보물건을 담보로 설정하거나, 신탁기관에 재산을 신탁함으로
써 사채의 원리금 지급을 확보하는 사채로 담보물 유무에 따라 구분한다.
IV. 약정투자 및 기업인수
1. 약정투자란
약정투자란, 벤처캐피탈회사와 투자 받는 기업 간의 계약에 의하여 투자조건을
결정하는 방법이다. 일정 기간 동안 매출액, 투자원금 또는 이익금 등에 대한 일정
비율의 투자자금 사용료를 받으며, 일정 기간 경과 후 계획사업의 성공 시에는 주
식전환 등의 방식으로 투자하고, 실패 시에는 투자원금의 일부만을 상환토록 하는
투자정법이 있다. 약정투자는 주식에 비하여 최소상환금 설정으로 투자위험 감소가
가능하고, 전환사채와 비슷하나 취급절차가 간편하고 비용이 절감되며, 투자안별로
투자조건을 탄력적으로 정할 수 있는 장점이 있다.
이러한 약정투자는 취급방법에 따라 벤처형식과 융자형식으로 구분할 수 있다.
벤처형식의 약정투자는 일정 부분의 리스크 감수에 의한 기대수익을 극대화할 수
있고, 융자로서의 약정투자는 담보부투자도 가능하고, 투자절차, 투자기간 등을 탄
력성 있고 신속하게 투자할 수 있다. 약정투자는 프로젝트 투자, 동업자 투자 등으
로 활용된다.
2. 약정투자의 내용비교
약정투자 취급 시 사용료의 회수기간은 계획사업의 매출액 추이를 감안하여 결정
하는 것이 적절하지만, 회수기간의 단기는 안정성은 강조되나 기업체의 자금부담이
가중될 수 있고 회수기간의 장기취급은 투자금 회수의 장기화에 따른 위험부담이
크기 때문에 투자기업과의 협의에 의한 적절한 회수기간 결정이 필요하다. 사용료
의 회수시기는 매출액기준 시 연 4회 부가세 예정 또는 확정신고일이 속한 월의 말
일에 징수하고, 투자원금을 기준으로 할 경우 매 3개월 단위로 후취하는 것이 무난
하다.
3. 기업인수투자
기업인수투자는 벤처캐피탈회사가 기업을 인수할 목적으로 투자하여 당해 기업의
경영개선 등을 통한 기업가치를 향상시켜 매각함으로써 투자수익을 실현하는 투자
방법으로 M&A(Mergers and Acquisitions)라고 한다. 기업의 인수는 경영권을 수
반한 타기업 주식의 인수 또는 자산(영업)의 양수를 말하고, 합병은 두 개 이상의
법인이 하나의 법인으로 통합되는 상법상의 법률행위를 통상 의미하고 있다.
따라서 M&A란, 독립적으로 활동하는 기업을 인적 물적 또는 자본적 결합을 통
하여 동일한 관리체제 하에서 기업활동을 영위하도록 조직하는 기업결합의 한 형태
로서 기업구조의 재편에 관한 제반 기법을 포함하는 용어라고 할 수 있다. 기업인
수투자는 이러한 직접적 협의의 의미보다는 보다 포괄적인 의미로 해석할 필요가
있다. 즉, 경영권을 수반하는 주식, 자산 등의 인수뿐만이 아니라 경영상의 영향력
을 행사할 수 있는 일정 지분의 참여 및 기업 상호 간의 전략적 제휴 등도 넓은 의
미의 기업인수투자에 포함된다고 볼 수 있다.

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