주주 의결권 행사의 제한

목차

Ⅰ. 머리말

Ⅱ. 의결권행사의 절차에 대한 제한

Ⅲ. 의결권 행사의 내용에 대한 제한

Ⅳ. 제한에 반한 의결권행사의 효력

Ⅴ. 맺는 말

본문내용

原則에 위반하는 결의는 상법상으로는 無效로 해석되고 있으나,9) 결의내용에 따라서 달리 평가되어야 한다. 예컨대 일정한 지분율을 갖는 주주의 이익배당권을 박탈하는 결의는 이익배당의 기준을 규정한 상법 제464조에 위반하여 무효이지만, 이와는 달리 대주주와 소주주로 나누어 배당률을 달리 하는 差等配當決議가 있는 경우는 그러하지 않다고 본다. 정관의 배당률을 하회하는 배당을 결정하는 결의는 결의내용이 정관에 위반한 경우로서 결의취소사유(상법 제376조)이므로 차등배당결의도 이에 준하여 결의취소사유로 된다고 본다.
충실의무를 위반하여 다른 주주의 이익을 침해하는 결의는 결의내용이 가지는 하자의 정도에 따라서 결의무효 또는 취소의 원인이 되며, 가해한 주주에게는 손해배상책임도 성립한다고 본다.
Ⅴ. 맺는 말
주주가 자신의 이익만을 위하여 의결권을 행사하면 회사나 다른 주주의 이익을 침해할 수 있다. 회사에는 일부 주주의 이익만이 아닌 다수의 이해관계가 얽혀 있고, 이러한 이해관계는 무시되어서는 안되므로 주주의 의결권행사에는 절차상의 제한과 내용상의 제한이 따른다. 절차상의 제한이란 결의의 성립절차에 존재하는 법령 또는 정관상의 제한이다. 내용상의 제한이란 의결권이 회사이익이나 다른 주주의 이익을 침해할 목적으로 행사되면 안됨을 의미한다. 이렇게 성립된 결의는 법원이 심사하여 그 효력을 부정하거나 해당 주주에게 손해배상책임을 인정하여 규제하여야 한다. 상법은 결의의 내용에 대한 규제로서 결의내용이 정관 또는 법령에 반하는 경우에 결의취소 또는 무효의 소의 원인으로 정하고 있는데, 이러한 제한은 매우 추상적인 제한이어서 구체적인 제한기준을 정립할 필요가 있다. 결의내용의 정당성을 판단하는 기준으로서 법령, 정관, 주주평등의 원칙 또는 주주 충실의무에 반하거나 회사이익을 침해하는 경우 등이 제시될 수 있다.
의결권의 행사가 회사이익 및 다른 주주의 이익에 영향을 미치게 되면 서로 대립되는 이익을 조정하여야 한다. 구체적으로는 정관변경결의, 증자·감자결의, 회사의 해산결의, 합병결의 등처럼 회사의 기본적 변경에 해당하는 결의가 있는 경우에 문제된다. 어떤 결의에서 주주들의 이해가 서로 충돌한다면 그에 대한 판단은 그 결의가 회사를 위하여 반드시 필요한 것인지(필요성의 원칙) 그리고 그 결의로 얻을 수 있는 이익이 그로부터 침해되는 이익에 비추어 합리적인 범위내에 속하는 것인지(비례성의 원칙)를 비교형량하여 결정한다.

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