회사법-합병

본문내용

회사 자산의 2%를 초과하는 경우
②남아있는 회사 발행주식총수의 20%를 가지고 있는 주주가 공고한 날로부터 2주내에 회사에 대하여 합병에 반대하는 의사를 서면으로 한 경우→소규모 합병만 제한되며 주주총회를 열면 합병은 가능
5>주식매수청구권 인정문제: 부인된다. 주주가 이탈할 수 있는 기회를 주는 것은 바람직 하지 않다.
4.채권자보호절차
1>채권자 이의제출의 공고및 통지: 회사는 주주총희의 승인 결의가 있은 날로부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하거나 통지하여야 한다
2>채권자 이의 제출의 효과: 이의를 제출한 채권자에 대하여 회사는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다
3> 이의의 불제출 효과: 합병을 승인할 것으로 본다
5.주식병합, 주권제출
주식병합 하는 방식에 의해서 자본 감수를 할 때 주식병합관련 조항을 이용하여 병합해야함
6.총회개최
1>흡수합병이 보고총회
①존속회사의 이사가 주주총회를 소집하여 합병경과를 보고하여야 함. 승인절차는 필요없음②소멸회사의 주주는 보고총회에 참석하여 주주권리 행사가 가능
③이사회는 공고로서 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다.
2>신설합병의 창립총회
①설립위원들이 임원을 선임한다 ②전과변경이 가능하며 합병계약과 충돌하는 것은 아니된다 ③이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고를 갈음할 수 있다.
7.법원의 인가: 유한회사와 주식회사가 합병하는 경우 존속하는 회사나 설립되는 회사가 주식회사 일 경우에는 법원의 인가를 받아야 한다
8.합병등기(=효력발생요건)
①존속회사는 변경등기를 소멸회사는 해산등기를 신설회사는 설립등기를 해야한다
②존속회사나 신설회사가 전화사채를 물려받은 때는 사채등기도 해야한다
9.기타
1>임원의 임기 연장: 존속회사의 임원은(합병전에 취임한 자) 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초 정기총회가 끝나는 날까지 임기가 연장된다. 합병에 대한 책임소재 때문.
2>사후공시: 합병후 존속회사나 신설회사는 합병관련서류를 6월간 본점에 비치하여야 한다
3>소멸회사 주식에 대한 질권효력문제: 주식의 소각, 병합, 분할 또는 전화이 있는 때에는 이로 인하여 종전의 주주가 받을 금전이나 주식에 대하여도 종전의 주식을 목적으로 할 질권을 행사할 수 있다. 질권자는 회사에 대하여 주식에 대한 주권의 교불르 청구할 수 있다.

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