공시제도

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 본론

1. 정보의 불성실한 공시문제

2. 기업의 내부자거래문제

3. 높은 대리인비용문제

4. 주주총회의 파행운영문제

5. 이사회의 비효율적 운영문제

Ⅲ. 결론

◆ 참고문헌 / 사이트 ◆

◆ 부 록 ◆

본문내용

은행들과 사외 이사 명단을, 민주당 김경재 의원은 상장회사 사외이사들의 회사 주 식 보유 현황을 각각 공개했다.
이처럼 사외이사 때리기가 마치 유행병처럼 번지고 있다. 언론전문지인 〈미디어오늘〉도 최근호에서 사외이사에 언론인도 포진 이라는 제목으로 이 문제를 톱기사로 실었다. 하나같이 공직 또는 공직에 준하는 사람이나 그 출신, 시민단체나 언론사 등 공적 기능을 가진 기업이나 단체의 소속 인사, 대주주와 특수관계에 있는 사람, 사회적 명망가 등의 사외이사 선임을 부정적으로 보는 내용이었다.
그렇다면 사외이사는 힘있고 실력 있고 잘 나가는 사람이 맡아서는 안 되는 자리인가. 사외이사제라는 제도 자체가 잘못된 부분이 있어 서인가, 아니면 이를 잘못 운용해서인가.
최근 제기되는 사외이사 논란을 좀더 정확한 눈으로 보기 위해서는 이 제도의 도입 당시로 되돌아가볼 필요가 있다. 1998년 2월 초 정부 는 경제위기를 극복하고 기업의 경쟁력을 제고하기 위해 기업 구조 조정 추진 방안을 발표했다. 여기에는 기업 지배구조 개선에 의한 경 영진의 책임 강화가 포함되어 있었고 그 실천 방안의 하나로 상장회사에 대해 사외이사제도의 도입을 의무화하는 내용이 들어 있었다.
이 제도가 구체화된 것은 한국증권거래소가유가증권 상장규정에 사외이사 조항을 신설하면서부터였다. 회사 경영의 공정성과 투자자의 보호를 위해 상장회사들은 반드시 이사 수의 4분의 1 이상을 사외이사로 채우도록 규정한 것이다.
이 조항은 올 초 개정된 증권거래법에 삽입됐고 내년부터는 자산 2 조원 이상의 상장법인에 대해서는 이사 총수의 2분의 1 이상(3인 이 상)의 사외이사를 선임하도록 하는 등 더욱 확대강화되는 추세이다. 대형 협회등록법인에 대해서는 사외이사 선임 및 감사위원회 설치를 의무화하는 것은 물론 앞으로 거래소 상장 법인뿐 아니라 코스 닥 등록 법인에 대해서도 사외이사제 도입을 의무화하는 방안이 추진되고 있는 것이다.
여기까지는 사외이사제에 대해 이론이 없다. 소유경영자의 경영권 남용이나 독단 경영을 견제하고 기업 경영에 대해 전문적인 조언을 제 공하며 기업 경영의 투명성을 제고하는 데 적합한 제도라는 데는 모 두가 공감하기 때문이다.
문제는 그 다음부터다. 기업 쪽에서 사외이사를 대주주의 영향권 아래 두려 한다든가, 사외이사 쪽에서는 사외이사직을 단순한 명예직으로 생각하는 경향이 짙었다. 도입 취지와 정반대로 기업의 얼굴마담 이나 방패막이로 전락하는 사례가 빈발한 것이다.
이러한 문제점은 사외이사의 역할과 책임 등에 대한 명확한 기준이 설정되지 않은 데서 비롯되고 있는 것으로 보인다. 현재의 법규는 사외이사의 수와 자격 요건에 관한 규정을 두는 데 그치고 있다. 때문에 사외이사의 권한이나 의무, 책임 등 구체적인 부분에 대해서는 다 른 관련 법규를 참조하는 수밖에 없다.
사외이사란 전문적 지식과 능력을 갖추고 경영 실무를 담당하지 않으면서 독립적인 지위에서 이사회의 구성원으로 활동하는 이사를 말한다. 우선 자격 요건을 보면 상근감사 부적격자, 최대주주, 계열회사 임직원 등은 사외이사가 될 수 없게 되어 있다. 주로 경영, 경제, 회 계, 법률, 기술 등에 대한 전문지식이나 경험이 풍부한 사람이 적격자다. 증권거래소 자료에 따르면 국내 640여 개 상장기업의 사외이사 가운데 전문경영인 출신이 약 30%로 가장 많고 교수 및 연구원, 금융기관 종사자, 변호사, 회계사 및 세무사, 전직 공무원, 언론인 등이 그 뒤를 잇는 것으로 나타났다.
역할과 책임은 상법에서 규정하는 이사와 동일하다. 사외이사도 이사회의 구성원으로서 경영이사와 똑같은 권한을 가지고 의무와 책임을 부담한다. 이사회를 통해 회사의 업무 집행에 관한 의사 결정에 참여하고 대표이사를 포함한 경영이사들의 업무 집행을 감독할 권한을 가진다. 손해위험 보고 의무, 감시 의무, 내부자 거래 금지 의무 등 상법이나 증권거래법상 이사로서의 의무를 부담하는 것도 사내이사 와 차이가 없다. 책임 소재도 마찬가지다. 경영실무에 따른 책임 부분만 제외될 뿐 이사회의 구성원으로서의 민형사상 회사나 제3자 에 대해 책임을 져야 한다. 이러한 점을 감안하면 사외이사는 단순히 명예직이나 얼굴마담으로 생각할 수 없다. 이사회를 활성화시키고 경영이사의 업무 집행을 감시하며 주주 전체의 이익을 보호하고 기업 경영의 건전성을 확보하는 매우 중요한 자리이다. 따라서 최근 사외이사를 둘러싼 파문들은 이러한 사외이사 본연의 부분보다 도덕적정서적 측면이나 제도 정 착 과정에서 돌출된 문제점에서 비롯된 측면이 강하다고 할 수 있다.
실제로 사외이사 겸직 파문을 일으켰던 금감위 비상임위원들의 속사정을 들여다보면 이러한 측면들은 더 분명해진다. 현대중공업 사외이 사를 맡았던 박진원 변호사의 경우 현대전자가 외자를 유치하면서 빚보증을 서준 데 대해 문제를 제기, 소송에 이르게 하는 데 주도적 역할을 했다. 참여연대는 이를 사외이사제도 운영의 모범 사례로 꼽고 있다. 박상용 연세대 교수 역시 참여연대가 소액주주의 입장을 반영하기 위해 필요하다고 설득해 데이콤 사외이사를 맡았던 것으로 알려진다.
정부산하 위원회 비상임위원의 민간기업 사외이사 겸직 문제는 여전 히 논란거리로 남아 있다. 이해가 상충하는 부분이 있으면 심의의 결 과정에서 배제하고 허용하는 것이 바람직하다는 의견과 오해의 소지를 없애기 위해 아예 금지해야 한다는 의견이 맞서고 있다. 선진 국에서는 겸직을 허용하되 자신이 소속한 기관이나 이해관계가 걸린 기업에 대한 안건의 의결에서 빠지는제척제도를 도입하는 경우가 많다.
지배주주의 입김에 좌우되지 않고 전문적인 경영 조언을 할 수 있는 사외이사가 그리 많지 않은 현실에서 최근 사외이사 겸직 파문은 사외이사제 정착에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있다. 앞으로 사외이사의 자격, 직무수행 기준, 윤리 규정 등 개선책을 마련하는 과정에서 좀 더 현실적이고 심도 있는 검토가 요구된다.
기업에서도 사외이사제를 적극적으로 활용할 필요가 있다. 한국상장 회사협의회에서는 사외이사 양성 과정을 통해 600여 명의 인력풀을 구축해놓고 있다. 이들을 활용하는 것도 한 방법이 될 것이다.

키워드

공시제도,   기업,   감사