M&A 성공 실패 사례 - 일본 소프트뱅크, 동성화학 에스텍 인수시도, KCC 현대엘리베이터 인수

소개글

M&A 성공 실패 사례 - 일본 소프트뱅크, 동성화학 에스텍 인수시도, KCC 현대엘리베이터 인수에 대한 보고서 자료입니다.

목차

1. 일본 소프트뱅크의 M&A 성공사례

2. 동성화학의 에스텍 인수시도

3. KCC의 현대엘리베이터 인수 시도

4. 세중의 인수합병

본문내용

7월 26일에는 11.3%의 지분까지 확보하였다. 이로써 동성화학이 보유하고 있는 에스텍에 대한 41%의 의결권은 무력화 되어 버렸다.
그뿐 아니라 에스텍은 동성화학이 보유하고 있는 에스텍 주식을 매각함으로써 의결권을 회복할 것을 방지하기 위해 7월 30일 법원에 매각금지 가처분 신청을 제기하였다. 동성화학은 에스텍의 역공격을 에상하고 7월 1일에 에스텍 측에 위법행위유지 가처분신청을 제기하였으나 기각되었다.
7. 동성화학의 준비
동성화학은 주식 대차거래를 회심의 카드로 준비하였는데 이는 주식 보유자가 수수료를 받고 소유권을 타인에게 양도한 위 일정기간이 경과하면 소유권을 돌려받는 제도다.
동성화학은 비상장회사인 오토리움과 유가증권 대차거래 계약을 체결하여 동성화학이 보유 중이던 에스텍 주식 309만주를 7월 30일부터 1년간 오토리움에 넘겼다. 이 대차거래가 인정된다면 상호주의결권 제한을 벗어나게 되어 동성화학은 에스텍에 대한 의결권을 회복하게 되는 것이다. 그러나 동성화학이 추진한 대차거래 카드는 에스텍의 방어전략에 의해 무위로 돌아간다. 에스텍은 8월 5일 이 대차거래에 대해 의결권 행사를 금지하여 달라는 가처분신청을 법원에 제기하였고 주주총회 전일인 9월 14일 법원은 이를 인용하여 동성화학과 오토리움에 대해 의결권 금지를 결정하였다.
8. 임시주주총회
동성화학은 에스텍 측에 임시주주총회를 소집해 달라고 요구하였으나, 에스텍이 응하지 않자 법원에 임시주주총회 소집허가 신청을 제출하였다. 그 후 법원의 조정에 따라 에스텍은 임시주주총회를 개최하기로 결의하였다.
8월 말 에스텍과 동성화학 측은 주주총회를 위해 의결권대리행사를 추진하였고, 공격자인 동성화학은 주주명부 폐쇄 기준일은 8월 2일에는 특수관계자를 포함 447만주 41%까지 지분을 확보하여 주주총회에 대비하였다.
그러나 상호주 의결권 제한 문제로 동성화학이 오토리움에 대차거래로 넘긴 주식 309만주에 대해 9월 14일 법원이 의결권을 제한함으로써 주주총회에서의 동성화학 측 의결권은 148만주 13%만 행사할 수 있게 되었다.
결국 9월 15일 임시주주총회에서는 상정된 의안 모두가 에스텍 경영진의 뜻대로 가결이 되었다. 김충지 에스텍 대표이사 해임건이 부결되는 대신 동성화학 편에 섰던 정재환 이사 해임건은 가결되었으며, 5명의 신임 이사들도 모두 에스텍측의 추천인으로 채워졌다. 또한 이사의 수를 9명으로 제한하는 정관개정안도 통과되었다. 이날 양사는 50% 안팎의 우호 지분을 확보하였으나 전날 동성화학측의 일부 지분에 대해 내려진 법원의 의결권 행사금지 결정으로 유효 의결권 수에서 7대 3 정도로 에스텍 측이 우세를 보인 것으로 전해졌다.
이날 주주총회에서 이사를 5인 선임함으로 이사 정족수 9인이 모두 채워졌기 때문에 동성화학이 에스텍에 대한 적대적 M&A는 더 이상 불가능하게 되었다. 왜냐하면 경영권 확보를 위해선 정관을 변경하거나 이사를 해임해야 하는 바, 이 경우 과반의 의결권이 아닌 3분의 2 이상의 의결권을 확보해야 하기 때문이다.
9. 극적인 타결
임시주주총회 패배 이후 공격자와 방어자 양자는 합리적인 해결 방안을 모색하게 되었다. 공격자는 더 이상의 적대적 M&A가 불가능해졌고, 방어자는 최대주주를 그냥 두고서는 합리적인 경영이 어려웠기 때문이다.
12월 23일 동성화학과 에스텍은 법원의 중재를 받아들여 전격적으로 분쟁을 종결하기로 합의했다. 즉, 소모적인 분쟁보다는 상호 본연의 임무인 기업 활동에 전념하는 것이 유리하다는 판단을 내리고 2005년 3월까지 지분 매각 등 분쟁으로 초래된 제반 문제들을 우호적으로 협의해 나가는 것으로 합의한 것이다.
이에 따라 동성화학과 에스텍은 제기한 각종 소송을 취하하였고, 보유하고 있는 주식을 서로 되사주기로 하는 등 분쟁 해결방안을 적극적으로 진행하였다.

KCC의 현대그룹에 대한 적대적 M&A는 2003년 8월 4일 정몽헌 회장이 사망함으로써 시작된다. 8월 8일 이후 외국인의 현대엘리베이터 지분 취득이 증가하자 경영권 방어를 위해 KCC는 백기사 역할을 차저하고 나섰다. 이에 현대그룹은 KCC를 중심으로 적대적 M&A를 대비한 지분을 증가시켰다. 그러나 2003년 11월 KCC는 돌연 현대그룹 인사를 선언함으로써 2004년 3월 주주총회까지 지분취득 경쟁 및 의결권 제한 소송 등 경영권 분쟁이 약 5개월간 계속되었다.
결국 2004년 3월 정기주주총회에서 현정은 회장이 압도적으로 승리함으로써 외견상 경영권 분쟁은 종료되었으나 그 이후에도 KCC측은 20%이상을 보유하고 있었다. 그리고 2006년 3월 27일 KCC는 보유하던 현대엘리베이터 지분을 쉰들러 홀딩스AG에 매각함으로써 표면적인 분쟁이 완전히 종결되었다.
<세중의 인수합병>
(주)세중여행(대표 이재찬)이 코스닥 상장 법인인 (주)세중나모와 합병을 통해 코스닥 우회상장 한데 이어 지난 13일 투어몰(대표 김봉훈)의 지분 33%를 인수했다. 세중여행은 투어몰에 9억9천만원을 투자해 19만8천주(33.62%)를 취득했다고 공시를 통해 밝혔다. 세중여행은 구주 8만8천주를 4억4000만원에 취득했고 유상증자에 참여해 11만주를 5억5천만원에 인수했다.
세중여행 관계자는 “이번 투어몰 지분 인수는 패키지 사업부문 강화를 위해 이뤄진 것”이라며 “이로 인해 패키지 부문의 볼륨을 대폭 늘려 시너지 효과가 나타날 것으로 기대 된다”고 밝혔다. 그는 이어 “상용여행 시장에서 1위를 더욱 굳히고 패키지 시장에서도 차별화된 상품 기획, 온라인 사업, 홈쇼핑 판매 등 다양한 마케팅으로 수익원을 다각화해 빠른 성장을 일궈낼 것”이라고 덧붙였다.
상용 여행시장 선두업체인 세중여행이 패키지 부문 강화를 위해 iMBC와 제휴를 맺은 데 이어 투어몰 지분을 인수하는 등 본격적인 패키지 시장에 뛰어들어 귀추가 주목되고 있다. 한편 세중여행은 패키지 강화의 일환으로 지난달 iMBC와 업무협약 양해각서(MOU)를 체결해 iMBC가 주관하는 각종 인/아웃바운드 행사를 추진키로 했다.
- 참고문헌 -
적대적 M&A - 손재호, 이태훈, 나종호 (매일경제신문사)
정보통신정책 (통권 434호)

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