감사위원회

소개글

감사위원회에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서론

Ⅱ. 입법취지

Ⅲ. 감사위원회의 조직과 운영
1. 위원회의 구성
2. 위원의 선임과 해임
(1) 선임
1) 선임기관
2) 위원의 자격
3) 선임결의
4) 주식의 포괄적 교환․포괄적 이전의 경우의 특칙
(2) 임기
(3) 해임
3. 운영
(1) 현행법의 내용
(2) 독임제 형태의 감사위원회

Ⅳ. 감사위원회의 지위
1. 감사위원회와 이사회의 관계
2. 감사위원회의 권한
(1) 의의
(2) 이사와 회사 사이의 소에서의 회사대표권
(3) 이사위법행위류지청구권
(4) 업무감사권
1) 업무감사권의 범위
2) 자기감사의 문제
(5) 이사로부터 보고를 받을 권한
(6) 주주총회의 소집청구권
(7) 자회사의 조사권
(8) 재무제표 등의 제출을 받을 권한
3. 감사위원회의 의무
(1) 의의
(2) 이사회에 대한 보고의무
(3) 주주총회에서의 의견진술의무
(4) 감사록 작성의무
(5) 감사보고서 작성․제출의무 등
4. 감사위원회 위원의 책임

Ⅴ. 결론

본문내용

촉구하는 것으로 보면서 감사위원회, 즉 이사회 구성원인 이사들에게 보고의무를 다시 부과하는 것이 의미를 가지는지 의문이다. 굳이 의미를 찾자면 종전 감사는 이사회소집청구권을 갖지 못한데 대해, 감사위원회는 이러한 권한을 가진다는 점이지만, 이러한 권한은 감사위원회 위원 이전에 이사의 지위로부터 나오는 것으로 의무규정의 중복이라고 할 것이다.
(3) 주주총회에서의 의견진술의무
감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령·정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하는데(상법 제413조), 감사위원회를 둔 회사에서는 감사위원회가 진술의무를 진다. 물론 이사에 대한 최종적인 감사나 신뢰 또는 견제는 주주들에 의해 이루어진다. 따라서 감사의 의견만으로는 궁극적인 목적을 달성할 수 없는 경우가 있는데, 법은 이러한 경우 감사에게 의견을 진술토록 함으로써 감사기능의 효율성을 높이고 있다. 그러나 주주총회에 제출할 의안이나 서류의 법령·정관 위반 여부나 현저한 부당성은 감사위원회 위원이 참석하여야 할 이사회에서 결정된다는 측면에서 이 규정은 큰 의미를 가진다고 볼 수는 없다.
(4) 감사록 작성의무
감사는 감사에 관한 감사록을 작성하여야 하는데(상법 제413조의 2), 감사위원회를 둔 회사에서는 감사위원회가 감사록을 작성하여야한다. 따라서 감사위원회는 감사에 관하여 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
(5) 감사보고서 작성·제출의무 등
감사는 이사로부터 재무제표와 영업보고서 등을 제출받은 날로부터 4주간 이내에 일정한 사항을 기재한 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다(상법 447조의 4).
4. 감사위원회 위원의 책임
상법은 감사위원회의 책임에 대해서도 감사의 책임에 관한 규정을 준용하고 있다(상법 제 415조의 2 제6항). 그러나 정확하게 말한다면 감사위원회의 책임이 아니라 감사위원회 위원의 책임이다. 즉 감사위원회 위원이 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 또 감사위원회 위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 이렇게 감사위원회 위원이 손해배상책임을 질 때 이사도 그 책임이 있는 때에는 그 감사위원회 위원과 이사는 연대하여 손해배상책임을 진다(상법 제414조). 이러한 감사위원회 위원의 회사에 대한 손해배상책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다(상법 제400조). 한편 이사와 감사의 책임은 정기총회에서 재무제표 등을 승인한 후 2년 내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다(상법 제450조).
상법은 이사의 회사에 대한 책임면제규정을 감사에 준용하도록 하고, 다시 감사위원회에 관하여 준용하도록 하고 있다. 또 이사와 감사의 책임해제규정 역시 감사위원회에 관하여 준용하고 있다. 따라서 감사위원회 위원은 어느 조문에 따르거나 회사에 대한 손해배상책임은 총주주의 동의가 있는 경우에만 면제되며, 책임의 해제는 재무제표 등을 승인한 후 2년 내에 다른 결의가 없는 경우에 한한다.
한편 사외이사인 감사위원의 경우에는 책임에 대해 일정한 제한을 가할 필요가 있을 것이다. 그런 의미에서 국제경쟁력 강화를 위한 한국의 기업지배구조 최종보고서 및 법개정 권고안에서 사외이사가 충실의무에 위반하지 않은 범위에서 고의 없이 이사로서의 직무를 위배한 경우에는 사외이사의 책임이 회사로부터 지급받은 연간 보수 총액의 적절한 배수(5배 정도)의 금액으로 한정되도록 상법 제399조 및 제401조의 2를 개정할 것을 권고하고 있는 것은 합리적이라고 생각된다.
Ⅴ. 결론
기업지배구조는 경제적, 법적, 제도적 환경에 따라 끊임없이 진화하는 성격이 강하다. 이상적인 지배구조가 가져야 할 중요한 특성은 환경변화에 대해 기업이 빠르게 효과적으로 대응할 수 있어야 한다는 것이다. 기업경영의 효율성을 높이려면 효율적인 경영감독구조를 갖고 있어야 하는데, 상법이 새로운 경영감독기구로서 감사위원회제도를 사외이사제도와 함께 들여온 것은 올바른 방향설정이라고 생각한다. 상법은 감사위원회를 이사회 내의 위원회로 두도록 하고 있어서, 하부기관이 상부기관을 제대로 감독할 수 있겠는가 하는 비판론도 있지만, 독립된 지위를 가지고 전문적인 지식을 갖춘 사외이사가 충분히 확보된다면 실질적으로 감독기능을 발휘할 수 있는 감사위원회가 기존의 감사보다는 더 나은 제도가 될 것이다.
그런데 감사위원회 위원의 독립성이나 업무수행에서의 효율성을 높이기 위해서는 개선되어야 할 점이 몇 가지 있다. 첫째, 이사회가 지배주주 등으로 부터 자유롭지 못한 경우가 많은 우리 나라의 현실을 생각해보면 이사회가 감사위원회 위원을 선임하고 해임할 수 있게 한 것은 감사위원의 독립성을 해칠 염려가 많다. 감사위원의 독립성을 높이기 위해서도 감사위원의 선임과 해임은 주주총회에서 이루어지도록 하여야 한다. 둘째, 현행법상 감사위원회에서 감사의 주체는 감사위원회이고 감사위원은 단지 그 구성원일뿐이며, 다수결에 따라 의사를 결정하는 합의체 방식으로 운영된다. 그런데 이러한 방식 아래에서는 감사위원 가운데 다수가 독립성에 문제가 있으면 소수가 아무리 공정하게 직무를 수행하려 해도 소용이 없다. 따라서 감사위원의 독립성을 높이기 위해서는 독임제를 근간으로 하는 협의체 방식으로 감사위원회를 운영하는 것이 바람직할 것이다. 셋째, 감사위원회의 결의에 대해서는 이사회에서 그 결의를 번복할 수 없도록 하여야 할 것이다. 넷째, 감사위원회 위원의 책임에 관한 규정을 좀 더 정비하고, 특히 사외이사인 감사위원회 위원의 책임을 합리적인 범위 내로 조정해 줄 필요가 있다.
한편 감사위원회의 업무감사권은 타당성감사에까지 미치며, 그리고 이 권한은 사후적으로는 물론이고 사전적으로도 행사되어야 하는 것으로 보아야 할 것이다. 그리고 감사에게 주주총회소집청구권을 인정한 것은 독립된 기관의 입장에서 주주총회의 소집을 판단하도록 한 것인데, 이 규정을 감사위원회에 준용하도록 한 것의 실효성은 의문이다.

키워드

감사위원회,   업무감사권,   회사대표권,   이사위법행위류지청구권,   자회사 조사권,   소집청구권