합병(M&A)관련 법률조사

목차

● 상 법

● 증 권 거 래 법
○ 공개매수제도
○ 합병
○ 우리사주조합
○ 회사의 분할
○ 액면미달발행특칙
○ 합병과 조직변경
○ 의결권대리행사권유
○ 영업양도
○ 외국인의 유가증권 취득제한
○ 자본감소
○ 자기주식 취득
○ 중간배당
○ 주권상장법인 또는 코스닥상장법인과
○ 주식취득통지의무
합병
○ 주식의 양도제한
○ 주식매수 선택권
○ 집중투표제
○ 신주의 제3자배정
○5% Rule
○ CB와 BW의 제3자배정
○제 3자 배정
○ 신주인수권부사채
○ 자기주식 취득제한

● 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
○ 상호주 소유금지
○ 기업결합 제한
○ 주식매수 청구권
○ 기업결합 신고
○ 주주제안권
○ 집중투표제

● 외 자 도 입 법
○ 주식 매수선택권

● 세 법
○ 의결권대리 행사
○합병 및 분할에 관한 특례

● 은 행 법

● 근 로 관 계 법

● 금융산업구조 개선에 관한 법률

● 벤처기업 육성에 관한 법률
○ 금융기관의 합병및 전환
○ 금융기관을 이용한 기업결합의 제한

● 참 고 자 료

본문내용

다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 피합병법인·분할법인 또는 소멸한 분할합병의 상대방법인(이하 "피합병법인등"이라 한다)의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준의 계산에 있어서 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한금액 등의 처리 및 그 금액 기타 자산·부채의 합병법인등에의 승계 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
제50조 (교환으로 인한 자산양도차익상당액의 손금산입) ①대통령령이 정하는 사업을 영위하는 내국법인이 2년이상 당해 사업에 직접 사용하던 고정자산으로서 대통령령이 정하는 자산(이하 이 조에서 "사업용고정자산"이라 한다)을 제52조제1항의 규정에 의한 특수관계자외의 다른 내국법인이 2년이상 당해 사업에 직접 사용하던 동일한 종류의 사업용고정자산(이하 이 조에서 "교환취득자산"이라 한다)과 교환(대통령령이 정하는 다수법인간의 교환을 포함한다)하는 경우 당해 교환취득자산의 가액중 교환으로 발생한 사업용고정자산의 양도차익에 상당하는 금액은 대통령령이 정하는 바에 따라 당해 사업연도의 소득금액계산에 있어서 이를 손금에 산입할 수 있다.②제1항의 규정은 내국법인이 교환취득자산을 교환일이 속하는 사업연도의 종료일까지 당해 내국법인의 사업와 동일한 용도에 사용하는 경우에 한하여 이를 적용한다. [개정 2005.12.31]③제1항의 규정을 적용받고자 하는 내국법인은 대통령령이 정하는 바에 따라 자산교환에 관한 명세서를 납세지 관할세무서장에게 제출하여야 한다.④제1항의 규정을 적용함에 있어서 손금산입액 및 그 금액의 익금산입방법등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
● 근 로 관 계 법
○ 근로 기준법
제24조 (경영상 이유에 의한 해고의 제한) ①사용자가 경영상 이유에 의하여 근로자를 해고하려면 긴박한 경영상의 필요가 있어야 한다. 이 경우 경영 악화를 방지하기 위한 사업의 양도·인수·합병은 긴박한 경영상의 필요가 있는 것으로 본다.②제1항의 경우에 사용자는 해고를 피하기 위한 노력을 다하여야 하며, 합리적이고 공정한 해고의 기준을 정하고 이에 따라 그 대상자를 선정하여야 한다. 이 경우 남녀의 성을 이유로 차별하여서는 아니 된다.
③사용자는 제2항에 따른 해고를 피하기 위한 방법과 해고의 기준 등에 관하여 그 사업 또는 사업장에 근로자의 과반수로 조직된 노동조합이 있는 경우에는 그 노동조합(근로자의 과반수로 조직된 노동조합이 없는 경우에는 근로자의 과반수를 대표하는 자를 말한다. 이하 “근로자대표”라 한다)에 해고를 하려는 날의 50일 전까지 통보 하고 성실하게 협의하여야 한다. [[시행일 2007.7.1]]④사용자는 제1항에 따라 대통령령으로 정하는 일정한 규모 이상의 인원을 해고하려면 대통령령으로 정하는 바에 따라 노동부장관에게 신고하여야 한다.
⑤사용자가 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요건을 갖추어 근로자를 해고한 경우에는 제23조제1항에 따른 정당한 이유가 있는 해고를 한 것으로 본다.
○ 근로기준법 시행령
제9조의2 (경영상의 이유에 의한 해고계획의 신고) ①법 제31조제4항의 규정에 의하여 사용자는 1월동안에 다음 각호의 1에 해당하는 인원을 해고하고자 하는 경우에는 최초로 해고하고자 하는 날의 30일전까지 노동부장관에게 신고하여야 한다.
1. 상시 근로자수가 99인이하인 사업 또는 사업장 : 10인이상
2. 상시 근로자수가 100인이상 999인이하인 사업 또는 사업장 : 상시 근로자수의 10퍼센트 이상
3. 상시 근로자수가 1000인이상 사업 또는 사업장 : 100인이상
②제1항의 규정에 의한 신고에는 다음 각호의 사항이 포함되어야 한다.
1. 해고의 사유
2. 해고예정인원
3. 근로자대표와의 협의내용
4. 해고의 일정
[본조신설 98·2·24]
● 벤쳐기업 육성에 관한 법률
○ 벤쳐기업육성에 관한 특별조치법
제15조의3 (합병절차의 간소화 등) ①주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의를 한 때에는 채권자에 대하여 「상법」 제527조의5제1항의 규정에 불구하고 그 합병결의가 있은 날부터 1주내에 합병에 이의가 있으면 10일 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 공고사항을 최고하여야 한다. [개정 2004.1.20, 2006.3.3] [[시행일 2006.6.4]]②주식회사인 벤처기업이 합병결의를 위한 주주총회 소집을 통지함에 있어서는 「상법」 제363조제1항의 규정에 불구하고 그 통지일을 주주총회 회일 7일전으로 할 수 있다. [개정 2006.3.3] [[시행일 2006.6.4]]③주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병하기 위하여 합병계약서 등을 공시함에 있어서는 「상법」 제522조의2제1항의 규정에 불구하고 그 공시기간을 합병승인을 위한 주주총회 회일 7일전부터 합병을 한 날 이후 1월이 경과하는 날까지로 할 수 있다. [개정 2004.1.20, 2006.3.3] [[시행일 2006.6.4]]④주식회사인 벤처기업의 합병에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 벤처기업의 주주는 「상법」 제522조의3의 규정에 불구하고 주주총회전에 벤처기업에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하고 자기가 소유하고 있는 주식의 종류와 수를 기재하여 주식의 매수를 청구하여야 한다. [신설 2004.1.20, 2006.3.3] [[시행일 2006.6.4]]⑤벤처기업이 제4항의 규정에 따른 청구를 받은 경우에는 「상법」 제374조의2제2항 및 제530조제2항의 규정에 불구하고 합병에 관한 주주총회의 결의일부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. [신설 2004.1.20, 2006.3.3] [[시행일 2006.6.4]]⑥제5항의 규정에 따른 주식의 매수가액의 결정에 관하여는 「상법」 제374조의2제3항 내지 제5항의 규정을 준용한다. 이 경우 동법 제374조의2제4항중 "제1항의 청구를 받은 날"은 "합병에 관한 주주총회의 결의일"로 본다. [신설 2004.1.20, 2006.3.3] [[시행일 2006.6.4]][본조신설 2002.8.26]
● 참 고 자 료
○ 한국M&A협회
○ 로앤비
○ M&A : 기업인수·합병 <지호준 저>
○ 블루오션 M&A 전략 <박상호 저>

키워드

합병,   M&A,   합병법률,   합병관련법률