회사법 기말고사 정리, 표현대표이사, 이사의 자기거래, 중간배당, 전환사채, 사실상 이사의 책임, 이사의 주식매수선택권, 대표소송, 감사위원회, 주식과 사채의 비교

소개글

회사법 기말고사 정리, 표현대표이사, 이사의 자기거래, 중간배당, 전환사채, 사실상 이사의 책임, 이사의 주식매수선택권, 대표소송, 감사위원회, 주식과 사채의 비교에 대한 보고서 자료입니다.

목차

1.표현대표이사
2.이사의 자기거래
3.중간배당
4.전환사채
5.사실상 이사의 책임
6.이사의 주식매수선택권
7.대표소송
8.감사위원회
9.주식과 사채의 비교

본문내용

체결 : 회사는 주식매수선택권을 부여하는 주주총회의 특별 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다.
(5) 주식매수선택권의 행사 : 주식매수선택권은 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.
(6) 주식매수선택권의 양도금지 : 주식매수선택권의 양도를 허용하면 주식매수선택권을 부여한 취지가 무색해지므로 양도가 금지된다.
대표소송
(1) 의의 : 회사가 이사의 회사에 대한 책임을 추궁하는 소제기를 게을리 하고 있는 경우에 소수주주가 회사를 위하여 이사의 책임을 추궁하는 소송을 제기하는 것이 대표소송이다.
(2) 대표소송의 기능 : 주주대표소송은 주주총회의 형해화로 인하여 감독 시정 기능이 현저히 약화된 상황 하에서, 이사 등의 경영자로부터 다수의 알반 주주를 보호하는 가장 효과적인 수단이다.
(3) 대표소송의 소당사자
1) 원고 : 대표소송을 제기할 수 있는 자는 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주이다.
2) 피고 : 피고는 회사에 대한 책임을 이행하지 않은 이사 또는 이사이었던 자이다.
(4) 대표소송의 절차
1) 소 제기전의 절차 : 대표소송을 제기하려면 회사에 대하여 서면으로 이사의 책임을 추궁하는 소의 제기를 청구하여야 한다. 회사가 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 소를 제기하지 않는 때에는 비로소 주주가 회사를 위하여 소를 제기할 수 있다.
2) 관할법원 : 대표소송은 회사의 본점소재지의 지방 법원 관할에 전속한다.
3) 담보제공명령 : 법원은 피고의 청구에 의하여 원고에게 상당한 담보를 제공하도록 명할 수 있다. 이때 피고는 원고에게 악의가 있음을 소명하여야 담보제공명령을 청구할 수 있다.
4) 소송참가 : 회사가 원고인 주주에 소송참가를 할 수 있도록 상법은 명문화 하고 있다.
(5) 대표소송의 판결 효과
1) 원고승소의 경우
① 회사에 대한 효력 : 대표소송은 원고 자신의 이름으로 타인인 회사의 이익을 위하여 소송을 하는 것이므로 그 판결의 효력은 회사에 미친다.
② 소송비용의 부담 : 대표소송에서 주주가 승소한 경우에는 소송비용 뿐만 아니라 기타 소송으로 인하여 지출한 금액의 범위 내에서 상당한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
2) 패소주주의 책임 : 원고가 패소한 경우에는 악의가 없는 한 과실이 있다 하더라도 회사에 대하여 손해배상책임을 지지 아니한다.
감사위원회
1. 감사위원회의 의의 : 감사위원회는 경영진의 업무 및 회계 감사를 함으로써 이사회의 감독기능을 보충하고 지원하는 전문소위원회이다.
2. 감사위원회 위원의 선임 : 감사위원회 위원은 이사회가 이사 중에서 선임한다. 그러나 상장회사의 경우에는 주주총회에서 선임한다.
3. 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하는 데 이 중 사외 이사가 3분의 2 이상이어야 한다.
4. 감사위원회의 운영 : 감사위원회는 3인 이상으로 구성되는 회의체이기 때문에 감사위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 감사위원회가 감독 기능을 실질적으로 수행하기 위하여 외부 전문가로부터 조력을 얻어야 하는 경우에는 회사의 비용을 이용한다.
5. 감사위원회의 권한과 의무
(1) 감사위원회의 권한
1) 직무 감사권 : 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다. 이를 위하여 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있다.
2) 자회사 조사권 : 모회사의 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.
3) 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
4) 감시 총회 소집 청구권 : 감사위원회는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.
(2) 감사위원회의 의무
1) 이사회에 대한 보고 의무 : 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
2) 주주총회에서의 의견 진술 : 감사위원회는 이사가 주주총회에서 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 한다.
6. 감사위원회 위원의 책임 : 감사위원회 위원이 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.
사채와 주식의 비교
1. 사채와 주식의 공통점 : 사채와 주식은 주식회사의 자금 조달 방법으로서 이사회의 결의에 의하여 발행을 결정하고, 일반 대중으로부터 청약서에 의하여 모집하되 유가 증권을 발행하며, 이를 관리하기 위한 장부를 작성하고, 그 액면의 최저한이 법정되어 있으며, 권리자의 단체화와 발행한도가 법정되어 있는 등의 유사점이 있다.
2. 사채와 주식의 차이점
(1) 자본 구성 : 주식은 자기 자본을 사채는 타인 자본을 구성한다.
1) 주식은 원칙적으로 액면 미달 발행이 허용되지 않으나 사채는 이러한 제한이 없다.
2) 주금의 납입은 상계로서 대항하지 못하고 분할 납입이 불가능하며 현물 출자가 인정되나 사채의 납입은 상계로서 대항할 수 있고 분할 납입이 가능하며 금전 납입만이 인정된다.
3) 주식은 자본을 구성하는 인자이므로 상환을 할 수 없으나, 사채는 상환기간이 도래하면 당연히 상환된다.
4) 주식은 자기 주식의 취득이 금지되지만 사채는 자기사채의 취득이 가능하다.
(2) 귀속자의 지위 : 주식의 귀속자는 회사 내부의 구성원인 주주인데 반하여, 사채의 귀속자는 회사 외부의 채권자 이다.
1) 주주는 공익권이 있으나 사채권자는 공익권이 없다.
2) 주주는 자익권으로서 이익 배당 청구권이 있으나 사채권자는 일정한 이자의 지급을 받는다.
3) 회사가 회산을 하는 경우에는 주주는 잔여재산분배청구권을 가지나, 회사의 일반 채권자가 변제를 받은 후에나 재산의 분배를 받는데, 사채권자는 일반회사채권자와 같은 순위이므로 결국, 주주의 잔여재산분배청구권보다 사채권자의 채권이 우선한다.

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