[M&A][기업인수합병]M&A(기업인수합병)의 배경, 종류, 방법과 방어대책 및 M&A(기업인수합병)에 대한 규제방식 분석(M&A(기업인수합병)의 방법, 적대적 M&A에(기업인수합병) 대한 규제방식)

소개글

[M&A][기업인수합병]M&A(기업인수합병)의 배경, 종류, 방법과 방어대책 및 M&A(기업인수합병)에 대한 규제방식 분석(M&A(기업인수합병)의 방법, 적대적 M&A에(기업인수합병) 대한 규제방식)에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 개요

Ⅱ. M&A 급증의 배경
1. 세계화 및 정보화에 따른 경쟁력 확보 노력 강화
2. 정부의 규제 완화 및 민영화 추진
3. 유럽통화동맹(EMU) 출범에의 대응
4. 경기․주가․금리면에서의 M&A 활성화 여건 형성
5. M&A 중개기관의 발달

Ⅲ. 형태별 M&A의 종류
1. 경쟁모델에 따른 M&A
1) 수평적 M&A(horizontal mergers)
2) 수직적 M&A(vertical mergers)
3) 혼합적 M&A(conglomerate mergers)
2. 자산지배권 취득에 따른 M&A
3. 재원조달방법에 따른 M&A

Ⅳ. M&A(인수와 합병)의 방법
1. 협상에 의한 방법
2. 공개매수에 의한 방법
3. 레버리지매수에 의한 방법
4. 지주회사를 설립하는 방법

Ⅴ. 기업의 평가방법
1. 기업의 가치평가
2. 기업의 가치평가 진행방법
3. 자산가치 방식
4. 수익가치 방식
5. 주가수익률 방식
6. 상대가치 방식
7. Discount Cash Flow 방식
8. 절충평균평가 방식
9. 무형재산의 평가
10. 인터넷기업 평가방법

Ⅵ. 적대적 M&A에 대한 방어대책

Ⅶ. 우리나라의 적대적 M&A에 대한 규제방식

본문내용

20개의 의결권만을 부여했다. 최근에는 일부 저축대부조합(Savaings & Loans) 들이 주식회사로 전환하면서 이러한 scaled-voting조항을 도입한 사례가 있었다.
미국에서는 이러한 방어책이 드물지만 유럽에서는 빈번히 사용되고 있다. 금년도에 프랑스의 Vivendi사, Societe Generale은행, Credit Lyonnais은행은 이러한 제한규정을 도입하였다. Vivendi사의 경우 2%이상 소유하고 있는 주주의 의결권을 희석화시켰으며, Societe Generale은행은 의결권 최대한도를 15%로 제한하였고, Credit Lyonnais은행은 자사주식을 0.5%이상 보유하는 투자자는 즉시 회사에 그 사실을 통지하도록 하고 그렇지 않을 경우 의결권이 박탈되도록 정관을 개정하여 최근 자사의 주식을 3.6% 확보해 4대주주로 등장한 Dresdner Bank의 의결권을 2년간 박탈하였다. 참고로, 프랑스의 회사법은 모든 주주들에 대한 동등한 대우를 하고 있지 않으며 프랑스 주가지수인 CAC 40에 포함되는 회사의 1/5이 1주 1의결권 원칙을 인정하지 않고 있다
과거의 사례를 보면, 이 조항은 적대적인 M&A에 대한 방어책으로 매우 효과적이었다. Penn Central Corp.가 28%의 지분을 확보한 뒤 Providence & Worcester를 공격하려 하였을 때 최대한 허용되는 의결권이 불과 5%에 불과해 경영권 인수에 실패하였다고 한다. 이 정관 규정의 적법성 여부에 대한 판결에서 Delaware 재판부는 Providence & Worcester의 손을 들어주었다(1997년).
2. 이사수 상한 및 시차제에 의한 이사선출(staggered board) : 이사의 수에 상한을 두고, 매년 이사회 구성원의 1/3만큼을 선출하도록 하는 전통적인 방어수단으로서 이 경우 공격측은 이사의 해임에 관한 특별결의를 통과시킬 만한 supermajority 지분을 취득하지 않는 한 이사회의 과반수 장악을 위해 최소한 2년 이상을 기다려야 한다.
3. 이사의 공공성평가의무 : NASDAQ의 정관(안)은 NASDAQ이 적대적인 M&A에 직면하고 공격측이 인수조건을 제안하고 이사회가 그 인수조건을 평가할 때 NASDAQ의 “고유한 특성(unique nature)\"을 고려해야 한다고 기재하였다. 이는 다른 회사의 경우 이사회가 인수제안서를 평가할 때 주주의 이익을 가장 먼저 고려해야 하는 것과 비교하면 매우 이례적이다.
NASDAQ의 정관(안)은 이사회는 인수에 대한 평가시 NASDAQ의 “성실성, 계속성, 안정성”이 계속될 것이며 또한 “사행적이고 시세조종 행위를 막을 수 있는” 시장의 능력에는 동 인수가 어떤 영향을 미치고 “거래의 정당성과 공평성”을 촉진시킬수 있는지를 고려해야 한다고 규정하고 규정하고 있다.
Ⅶ. 우리나라의 적대적 M&A에 대한 규제방식
증권시장의 글로벌화가 진행되면서 적대적 M&A에 대한 법규제에 있어서도 글로벌 스탠더드는 중요한 기준의 하나가 되고 있다. 부적절한 적대적 M&A에 대한 규제의 유형은 비교법적으로 크게 3가지로 나누는 것이 일반적이다.
첫째는 영국형으로서 방어수단의 채택은 어렵게 하는 대신에 공격수단에 대한 규제를 엄격히 하여 불공정한 적대적 M&A가 이루어지지 못하도록 하는 유형이다(엄격한 TOB규제와 방어수단의 원칙금지). 즉 복수의결권이나 의결권제한 등 정관변경을 통한 방어수단(Shark Repellent)의 경우 허용은 되나 이의 채택을 위해서는 주주총회의 특별결의(75%의 동의)를 요하도록 하는 등 방어수단의 채택을 곤란하게 하고, 그 대신에 30%이상의 지배주식을 취득하려면 전주식을 대상으로 TOB를 할 것을 강제하는 「전주식강제공개매수제도」(Mandatory Offers)나 「부분적 TOB금지제도」 등을 통해 2단계공개매수나 그린메일과 같은 부적절한 적대적 M&A를 구조적으로 차단하는 유형이다.
둘째는 「EU형」으로서 방어수단의 채택을 용이하게 하면서 공격수단에 대해서도 엄격히 규제하는 유형이다. 즉 EU제국에서는 전주식강제공개매수제도와 함께 강력한 방어수단인 황금주나 복수의결권주식 등 다양한 방어수단의 채택이 가능하다. 몰론 2004년 EU기업매수지령의 제정과 함께 방어수단에 대해서도 엄격하게 제한하려는 움직임이 있으나 아직까지는 EU의 3분의 1 이상의 기업이 종류주식을 이용하여 다양한 방어수단을 채택하고 있는 등 방어수단에 대한 규제는 엄한 편이 아니다.
셋째는 미국형으로서 공격수단에 대한 규제는 엄하지 않은 대신에 주로 방어수단을 통해 불공정한 적대적 M&A에 대처하는 유형이다. 예컨대 영국이나 EU제국에서 볼 수 있는 전주식강제공개매수제도는 채택하고 있지 않으나 포이즌필이나 임원기차제(期差制), 차등의결권제 등 다양한 방어수단과 함께 주회사법레벨에서는 다양한 Anti- Takeover 법을 마련하여 제2단계공개매수나 그린메일 등 불공정한 적대적 M&A에 대처하고 있다.
이에 대해 우리나라의 경우는 EU에서와 같은 전주식강제공개매수제도는 아예 존재하지 않을 뿐만 아니라 이른바 「50%+1주」제도도 공개매수의 비용을 증대시켜 증권시장의 M&A기능을 위축시킨다는 이유로 폐지하는 등 공격수단(매수자)에 대한 규제가 매우 약하다는 점에서는 미국형에 가깝지만, 유효한 방어수단이 거의 없다는 점에서는 미국과는 다르다. 즉 적대적 M&A에 대한 우리나라의 대처방식은 세계에서 그 유형을 찾아 볼 수 없는 유일무이한 방식이다.
지금까지 일본에서 전개되고 있는 적대적 M&A를 둘러싼 논의를 살펴보았는데, 이로부터 우리가 얻을 수 있는 시사는 방어수단에 국한하여 보면 과잉방어에 대한 규제가 아니라 과잉방어를 염려해야 될 정도로 우선 방어수단을 다양화하고 그 효용을 강화하여야 한다는 것이고, 그런 다음에는 물론 방어수단의 과잉적 이용을 방지하기 위해 지혜를 모아야할 것이다. 만일 현재처럼 제대로 된 방어수단이 없는 상황에서 과잉방어의 방지라는 측면에서 규제만 강화한다면 우리나라는 세계에서 유일하게 공격수단(매수자)에 대해서는 아무런 규제를 하지 아니하고 오로지 방어수단에 대해서만 규제를 가하는 나라가 될 것이다.

키워드

M&A,   기업인수합병,   기업가치평가,   적대적M&A,   우호적M&A