주식회사의 설립절차와 기관구성

소개글

주식회사의 설립절차와 기관구성에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 주식회사의 설립절차

Ⅱ. 설립절차 개요

Ⅲ. 설립절차의 내용

Ⅳ. 기관 구성

Ⅴ. 결론

본문내용

주식회사의 필수. 상설기관이다. 주총이나 이사회의 결정사항을 구체적으로 집행하는 기관으로서 이사회로부터 독립적인 권한을 가지는 기관이다. 자본총액 5억원 미만인 회사에서 1인 이사를 둔 경우는 1인 이사가 회사를 대표한다.
1) 대표이사의 자격
▶대표이사는 이사회에서 이사중에서 선임하므로 대표이사가 되기 위해서는 주총에서 이사로 선임되어야 한다.
2) 대표이사의 권한
① 업무집행권
▶이사회의 구체적 위임이 없는 경우에도 일상적인 업무를 스스로 결정하고 진행할 수 있다.
② 대표권
▶ 대외적으로 회사를 대표한다. 그 범위는 회사의 영업에 관한 재판상. 재판외 모든 행위에 미친다. 대표행위의 범위에는 제한이 없으므로 사실행위, 법률행위, 불법행위 등을 포함한다. 그러나 이사와 회사간 소송에 관하여는 대표이사가 아닌 감사가 회사를 대표한다.
3) 대표이사의 책임
① 대표이사가 권리를 남용하여 선의의 제3자와 거래한 경우 회사는 선의의 제3자에게 대항할 수 없다.
② 대표이사가 업무집행상 타인에게 손해를 가한 때 회사는 대표이사와 연대하여 배상할 책임이 있다.
③ 대표이사로 선임되고 등기된 자는 아니지만 외관상 회사의 대표권이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 회사가 사용하게 하여 대표이사로 취급되는 사람을 표현대표이사라 하는데 회사는 표현대표이사가 한 행위에 대해 선의의 제3자에 대하여 책임을 진다.
(5) 감사
▶감사는 회계 및 업무의 감사를 임무로 하는 주식회사의 필요. 상설기관으로서 주총에서 선임한다. 감사 선임시는 1주 1의결권의 원칙에 중대한 예외를 인정하여, 발행주식의 3% 초과보유 주주의 그 초과하는 주식에 관하여는 감사의 선임에 있어 의결권을 행사하지 못한다.
1) 감사의 자격
▶감사의 자격에는 제한이 없다. 단, 감사의 독립성과 공정을 기하기 위하여 자기회사 및 자회사의 이사. 지배인. 사용인을 겸할 수 없다. 그러나 모회사의 감사가 자회사의 감사를 겸하는 것은 가능하다.
(2) 감사의 권한
① 업무. 회계감사권
② 이사회 출석. 의견진술권
③ 주주총회 소집권
④ 감사해임에 관한 의견진술권
⑤ 이사의 위법행위유지청구권
⑥ 이사와 회사간 소에 관한 회사 대표권
⑦ 각종 소권(회사설립무효. 총회결의최소. 신주발행무효. 감자무효. 합병무효의 소 제기권) 3) 감사의 의무
① 이사회에 대한 보고의무
▶이사가 법령. 정관에 위반한 행위를 하거나 그럴 염려가 있는 때는 이사회에 이를 보고해야 한다.
② 주주총회에 의견진술의무(주총에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 그 의견을 진술해야 한다)
③ 감사록의 작성의무
④ 감사보고서의 작성. 제출의무
⑤ 비밀유지의무
4) 감사의 책임
① 회사에 대한 손해배상책임
▶감사가 임무를 해태하여 회사에 손해가 생긴 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
② 제3자에 대한 손해배상책임
▶감사가 악의 또는 중과실로 임무를 해태한 경우 불법행위의 요건을 갖추지 못하였다 하더라도 그 감사와 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
Ⅴ. 결론
▶ 인적회사의 설립과는 달리 많은 이해관계인 참여가 예상되는 주식회사는 발기인의 부정한 방법에 의한 또는 부정한 목적에 의한 회사설립으로 인하여 이해관계인의 이익을 해칠 염려가 있다. 비록, 상법이 회사설립과 관련하여 원칙적으로 준칙주의를 취하고 있지만, 회사설립의 건전화를 유도하기 위하여 설립경과에 대한 엄격한 조사를 요구하고 있으며, 주식회사 설립의 기획자인 발기인의 책임을 엄격히 하는 강행 규정을 두고 있음을 고려할 때 엄격한 준칙주의를 채택하고 있다고 볼 수 있다. 결과적으로 주식회사의 설립절차는 인적회사와 달리 법률이 정하는 엄격한 절차에 따라야 하고, 설립에 관계된 자에 대한 법적인 책임을 규정하고 있다는 점에서 주식회사의 설립은 인적회사의 설립과 다른 특색을 가진다고 할 수 있다. 주식회사는 주주자격과 기관자격이 분리되어 있다고 했다. 회사의 소유주는 주주이고 주주들이 주총을 통하여 임원을 선출하며 이들에게 회사를 경영하게 한다. 이 때 임원은 주주인지의 여부를 불문한다. 주식회사의 기관에는 주주총회, 이사회, 대표이사, 감사가 있다. 주주의 의사로 이 모든 기관을 구성하여 이들에게 회사의 경영을 위임하고 주주는 감독만 한다. 주주가 경영자인 이사회 등을 감독하는 권한의 원천은 임원의 임면권이지만 대표소송, 위법행위유지청구권등 보다 적극적인 방법으로 감독할 수 있는 권한도 주어져 있다.

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