주식회사의 자금 조달

목차

주식회사의 자금조달


♦총 설♦

Ⅰ. 자금조달 방법
Ⅱ. 자금조달의 기능


♦신주발행에 의한 자금조달♦

Ⅰ. 신주발행의 의의
Ⅲ. 신주의 할인 발행
Ⅳ. 신주인수권
Ⅴ. 신주발행의 절차
Ⅵ. 이사의 담보책임
Ⅶ. 신주발행의 유지청구
Ⅷ. 불공정발행에 의한 주식인수인의 책임
Ⅸ. 신주발행의 무효
Ⅹ. 주식의 분할

본문내용

행사항결정 → 배정기준일공고 → 배정기준일 → 신주인수권자에 대한 최고 →
│ 2주이상 │ │ 1일 │
신주인수권증서발행 → 청약일 → 배정 → 납입 → 신주의 효력발행 → 등기
Ⅵ. 이사의 담보책임
1. 신주발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수되지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 공동으로 인수한 것으로 본다.
2. 이사의 담보책임은 이사 전원의 과실의 유무와 관계없이 지며, 그 결과 연대하여 납입책임을 진다.(333조) - 무과실 연대 책임
3. 이사가 담보책임을 지는 경우에도 이사에 대하여 손해배상의 청구에 영향을 미치지 않는다.
Ⅶ. 신주발행의 유지청구
1. 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 신주를 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.(424조)
ⅰ) ‘법령 또는 정관에 위반한 경우’는 신주발행, 전관에 정한 발행예정주식총수를 초과하는 신주발행, 신주인수권을 무시한 신주발행 등의 경우
ⅱ) ‘현저하게 불공정한 방법에 의한 발행’은 부당한 목적으로 신주발행, 주주의 신주인수권을 배제하기 위한 불필요한 현물출자의 과대평가의 경우
2. 유지청구권자 : 유지청구를 할 수 있는 사람은 불이익을 받을 염려가 있는 주주이다.
Ⅷ. 불공정발행에 의한 주식인수인의 책임
1. 회사와 주주의 이익을 보호하기위하여 이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 사람은 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.(424조의 2)
2. 실제상 통모인수인의 책임을 추궁하는 것을 회사에 기대하기 어려우므로 주주에 의한 대표소송이 인정되고, 통모인수인의 납입책임이 있더라도 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해 배상책임에는 영향을 미치지 않는다.
Ⅸ. 신주발행의 무효
1. 신주의 발행에 관하여 준수하여야 할 법령 또는 정관의 규정에 위반한 때에는 그 발행자체가 일반적으로 무효로 되는 수가 있다.
2. 무효의 소는 주주, 이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한날부터 6개월 내 주장하여야함
3. 무효의 판결은 당사자 이외의 제3자에 대해서도 효력이 있다.
4. 회사는 신주무효의 뜻을 공고하여 신주회수절차를 밟아야 한다.
5. 반환하는 납입금액이 회사의 재산 상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 신주의 주주의 청구에 의하여 그 증감을 명할 수 있다.(423)
6. 무효판결로 신주는 실효되고, 발행주식수는 감소하고, 납입금액의 반환에 의하여 자본감소가 생기므로 변경등기를 하여야 한다.
7. 무효원인
1) 회사가 정관소정의 발행주식의 총수를 초과하여 신주를 발행한 경우
2) 정관에 규정이 없는 종류의 주식을 발행한 경우
3) 액면주식에 대해서 할인발행의 절차를 밟지 않고 액면미만의 발행을 한 경우
4)주주의 신주인수군을 일반적으로 무시하고 주식을 발행한 경우 등에 신주발행무효의 원인이 있다고 하는 데에는 그다지 이론이 없다.
8. 문제점
1) 이사회의 결의 없이, 또는 이를 무시하고 대표이사가 신주를 발행한 경우의 효력문제가 있다.
2) 이사회에서 정한 발행가액 미만으로 신주를 발행한 경우, 문제가 된다.
3) 주주의 유지청구권에 위반해서 신주가 발행된 경우이다.
Ⅹ. 주식의 분할
1. 의의
주식의 분할이란 1주를 2주로 하는 것처럼, 기존의 발행주식을 세분화해서 다수의 주식으로 변경하는 것이다.
2. 분할절차
주주총회의 특별결의로 주식을 분할할 수 있다.
분할절차에는 구주권의 제출을 필요로 하는 경우와 그렇지 않는 경우가 있다. 이에 관한 절차는 주식병합의 규정이 준용된다.

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