기업인수합병에 대해서(m&a)

목차

■ M&A란 무엇인가
1. 기업 인수합병의 개념
2. 기업인수합병의 유형
3. 기업 인수합병의 장단점

■ M&A 와 기업의 평가

■ M&A 의 방어책

■ M&A 의 사례

■ M&A 의 용어해설

본문내용

모회사의 주식을 교부해 모
회사와 간접적인 합병을 하는것. 이방법은 모회사가 합병주주총회 절차를 피할 목적으
로 이용하는 경우가 많다.
. 유닛 매니지먼트 바이아웃 (unit managerment buy-out) 사업분할매각으로 처분되는
사업부 또는 자회사를 경영진이 인수해 사업을 계속 운영하는것을 말한다.
. 자발적 분리정리 (voluntary bust-ups) 자산 및 사업부를 정리하고 독립된 법인으로서의
존속을 포기하는것. 즉 청산하는 것을 말한다.
. 백기사 (white night) 적대적 M&A의 대상이 된 기업이 상대로부터 경영권을 방어하기
위해 자신을 매입할 제3자를 물색하는 경우가 잇따. 이때 호의적인 매입자를 자칭하는
용어, 국내에서는 원진의 경남에너지에 대한 공개매수를 막기위해 가원측이 대웅제약을
백기사로 끌어들인 사례가 있다. 그러나 백기사가 적대적인 근성을 드러낼때 대비책이
없는 경우가 많다. 오히려 백기사 자격으로 참가해 기업을 자연스럽게 인수하는 경우도
있다. 이와 비슷한 개념으로는 우호적인 제 3자가 있다.
<부록 1>7
비은행금융기관의 유가증권 취득규제
규 제 내 용
근거법규
<증권회사>
ㅇ재무상태에 대한
조기경보체제
ㅇ타법인 출자, 투자자산의 취득 등으로 영업용순자본비율*이 일정기준에 미달할 경우 제재
* 영업용순자본비율은 [(자산총액-부채총액)-차감항목합계금액+가산항목합계금액]/총위험액으로 동 비율이 150% 미달인 경우 주의단계, 120%미달은 경보단계, 100% 미달은 관리단계에 해당하여 단계별로 제재
증권회사의 재무건전성 준칙 제17조 내지 제20조
ㅇ특수관계인 발행
증권 소유
ㅇ당해 증권회사의 최대주주 및 주요주주인 법인이 발행한 유가증권의 소유 금지
ㅇ당해 증권회사의 임원, 계열회사 등 특수관계인이 발행한 주식·채권은 자기자본의 8%초과소유 금지
상기 준칙 제25조
ㅇ출자
ㅇ출자가능법인: 증권관계기관, 금융·보험회사, 증권업 부수업무 영위법인 등에 한정
상기 준칙
제28조
<보험회사>
ㅇ주식 소유
ㅇ주식소유한도
- 총한도: 총자산의 40%(준칙에서는 30%) 이내
· 동일인 투자 : 총자산의 5%이내
· 동일계열기업군 투자 : 총자산의 5%이내
· 자기계열집단 투자 : 총자산의 3%이내
· 비상장주식 소유* : 자기자본 이내
* 비상장주식의 취득 또는 담보설정은 모집·매출 주식, 외국거래소 상장주식, 일정수준이상 배당보장 참가적·누적적 우선주에 한정
- 종목별 한도: 동일회사 발행주식의 10% 이내
(단 계열기업군소속 보험회사는 자기계열이 아닌회사 주식의 5% 이내)
보험업법시행령 제14조, 제15, 제16조 및 보험회사의 재산운용에 관한 준칙 제7조
<종금·투자자문회사>
ㅇ유가증권 투자
ㅇ유가증권 투자는 자기자본 이내로 제한
綜合金融會社에 관한 法律 제17조 및 投資諮問會社의 業務 등에 관한 規程 제12조
<부록 2>
M&A 관련 주요규정(요약)
합 병
영 업 양 수
주 식 취 득
외국인에 대한 특기사항1)
상 법
ㅇ주주총회 특별결의
ㅇ반대주주의 주식매수청구권
ㅇ보고(또는 창립)총회
ㅇ주식병합·배정
ㅇ합병등기
ㅇ주주총회 특별결의
ㅇ반대주주의 주식매수청구권
ㅇ정관으로 주식양도 제한 가능
ㅇ자회사의 모회사주식 취득 금지
ㅇ타회사주식 10%초과취득시 타회사에 대한 통지의무
ㅇ자기주식취득 금지
ㅇ상호출자(10%초과)에 대해 의결권 제한
(직접투자)
ㅇ직접투자시 대상업종별 투자제한 및 재경원장관앞 신고
ㅇ구주취득시 이사회의 양도결의·재경원장관앞 신고 또는 허가
ㅇ외국인투자기업의 타기업주식 취득시 재경원장관앞 신고
(간접투자)
ㅇ증감원에 투자등록
ㅇ장외거래 제한
ㅇ취득가능 유가증권 및 취득한도 제한
ㅇ거래내역의 증감원장앞 보고
증권거래법
ㅇ상장법인 합병신고서·합병종료보고서의 증관위·증권거래소 제출
ㅇ상장·비상장법인 합병시 외부전문평가기관의 평가 및 비상장법인의 증관위 등록
ㅇ상장·비상장법인 합병시 비상장법인의 재무요건 구비
ㅇ상장법인의 중요한 영업양수도계약 체결·이사회결의시 증관위·증권거래소앞 신고
ㅇ공개매수 및 의무공개매수 제도
ㅇ공개매수신고서의 증관위 제출 및 공고
ㅇ주식대량보유·변동 보고의무
ㅇ상장법인간 상호주 소유금지
ㅇ자기주식취득 제한(10%)
공정거래법
ㅇ경쟁제한적 기업결합 금지
ㅇ일정규모이상인 회사의 기업결합 신고
ㅇ경쟁제한적 기업결합 금지
ㅇ일정규모이상인 회사의 기업결합 신고
ㅇ경쟁제한적 기업결합금지
ㅇ일정규모이상인 회사의 기업결합 신고
ㅇ지주회사 설립·전환 금지
ㅇ대규모기업집단 소속회사의 출자총액제한, 상호출자금지, 주식소유상황 신고의무
금융업법2)
ㅇ은행간 합병시 금통위의 적합성 심사 및 합병인가
ㅇ비은행금융기관간 합병시 재경원장관의 적합성심사 및 합병인가
ㅇ증권회사의 영업양수도시 재경원장관의 적합성 심사 및 인가
ㅇ보험사업자의 영업양도 금지
ㅇ이종업무 겸영시 재경원장관(금통위)의 겸영업무 인허가
ㅇ재경원장관(금통위)의 해산 또는 영업폐지 인가
ㅇ은행지분에 대한 동일인 소유한도
ㅇ은행의 타은행주식 매입 또는 항구적 소유 금지
ㅇ금융기관에 대해 유가증권 투자 제한
ㅇ투신사·생보사주식 취득제한
ㅇ금융기관을 통한 기업결합 제한
세 법3)
ㅇ합병으로 해산하는 법인의 주주에 대한 의제배당 소득세, 해산법인에 대한 청산소득 법인세 부과
ㅇ합병법인의 잉여자산 매각시 법인세·특별부가세·주민세 부과
ㅇ합병법인의 지방세 승계
ㅇ합병법인에 대한 등록세 부과
ㅇ영업양도로 소멸하는 법인의 주주에 대해 의제배당 소득세, 소멸법인에 대해 청산소득 법인세 부과
ㅇ영업양도시 법인세·특별부가세·주민세, 영업양수시 취득세·등록세·교육세 부과
ㅇ영업양수법인의 잉여자산 매각시 법인세·특별부가세·주민세 부과
ㅇ주식양도시 증권거래세 부과
ㅇ개인의 비상장주식 양도시 양도소득세 부과
ㅇ대주주의 주식 양도(50%이상)시 양도소득세 부과
ㅇ과점주주(51%이상)에 대해 법인자산 취득세 부과
주 1) 외자도입법령 및 증권거래법중 주요사항만 발췌
2) 금융산업 구조개선에 관한 법률을 포함
3) 금융기관의 합병 또는 영업전부 양수·도에 대해서는 의제배당 소득세 또는 법인세, 청산소득 법인세, 특별부가세(잉여자산 매각시) 및 등록세를 면제

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