M&A에 대한 관련법을 위주로 논의

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M&A에 대한 관련법을 위주로 논의에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 서 론

Ⅱ. 상법상의 M&A
1. 주식의 양도제한
2. 다른 회사 주식취득의 통지의무
3. 신주의 제3자배정
4. 반대주주의 주식매수청구권 요구
5. 상호주 소유금지
6. 자기주식 취득금지
7. 회사분할
8. 자본의 감소(감자)

Ⅲ. 증권거래법상 M&A
1. 공공적 법인주식의 소유 제한
2. 상장주식 대량소유상황 공시제도
3. 공개매수제도
4. 주식매입선택권(Stock Option)제도
5. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
6. 의결권 대리행사 권유의 제한
7. 상장, 등록법인 지원제도

Ⅳ. 공정거래법상 M&A
1. 기업결합제한
2. 기업결합신고

Ⅴ. M&A의 제한
1. 상법상의 제한
2. 특별법상의 제한

Ⅵ. 기업합병 및 매수의 동기와 결정요인
1. M&A의 목적(동기)
2. 공개매수의 종류와 특징
3. 예방적 방어전략의 종류와 그 내용
4. 적극적 방어전략의 종류와 그 내용
5. 한국의 파산 관련법
5-1. 청산절차
5-2. 파산제도의 의의
5-3. 파산선고의 효과

Ⅶ. 결 론

본문내용

하기 때문이다. 기업이 해산할 때는 그 내용을 주주에게 통지함과 동시에 공고를 해야 한다(상법521조). 그리고 해산사유가 발생한 날부터 일정기간 이내에 본점소재지에서는 2주내에, 지점소재지에서는 3주내에 해산등기를 해야한다(상법530조1항, 228조). 따라서 해산등기를 하지않으면 제3자에 대한 법인격 소멸을 주장할 수 없다. 판례에서는 해산등기는 단지 제3자에 대한 대항요건에 불과하다는 이유로 해산결의와 청산인 선임 결의가 있으면 해산등기가 없더라도 사실상 청산중인 기업으로 본다고 하였다.
5-1. 청산절차
청산이란 기업이 해산한 후 그 재산관계를 원만히 끝맺고 기업의 법인격을 소멸시키는 절차를 말한다. 주식회사에서는 대주주의 횡포를 막기 위해 법정청산을 인정하고 있다. 이러한 청산을 위해서는 청산회사가 설립되는데 이 회사는 영업을 하지 않으므로 지배인등의 상업사용인을 둘 수 없다. 그러면 청산회사의 업무는 청산인이 하게 된다. 청산인은 원칙적으로 이사가 모두 선임되어 이들이 현재의 사무를 종결하거나 채권을 추심하고 채무 변제와 잔여재산 분배 등의 청산사무를 보게 된다. 청산인은 법원이 선임한 경우를 제외하고는 언제나 주주총회의 보통결의로 해임할 수 있다. 이러한 청산인의 선임과 해임은 등기사항이다. 청산사무중 채무를 변제할 때 청산인은 채권자에게 최소2회 이상 채권신고에 대한 공고를 내야하며 이러한 공고전에 채권을 신고한 채권자에 대해서는 공고후 신고를 하지 않았다고 해서 청산에서 제외시키지 못한다.
1) 청산인회와 대표청산인
청산인회는 청산인 전원으로 구성되며 청산사무의 집행기관이다. 이는 해산전 이사회에 상응하는 기관으로 청산회의의 소집이나 의사, 의결등은 이사회에 정한 규정에 준한다. 대표청산인은 이사가 청산인이 될 경우에는 해산전 대표이사가 되고 법원이 청산인을 정한 경우에는 법원이 대표청산인이 된다. 이러한 대표청산인은 청산인회의 결의사항을 실행하거나 그 밖의 청산에 관한 일반적인 업무를 집행한다.
2) 청산의 종결
청산의 종결은 청산인이 모든 청산업무를 끝낸 후 청산보고서를 작성하고 주주총회의 승인을 거쳐 청산종결을 등기해야 한다. 하지만 채권이 존재하여 청산이 실제로 종결되지 않았는데도 불구하고 청산종결 등기를 한 경우에는 잔여채권의 한도 내에서 아직 소멸하지 않은 것으로 본다.
5-2. 파산제도의 의의
파산법은 기업의 경영악화 또는 개인의 수입부족으로 도산에 이르렀을 때 이를 규율하는 제도 중의 하나로서 법률에 정한 절차를 통하여 법원의 감독 아래 채무자의 재산을 가능한 한 공평하게 모든 채권자에게 배분하는 청산절차이다. 소급불능이나 채무초과 상태에 놓인 채무자를 상대로 파산선고를 하여 현재의 재산으로 채권자들에 대한 채무를 변제케 함과 동시에 채무자에게는 파산자라는 공·사법상 제약을 가하여 일정한 직무와 행위를 금지시킨다. 또한 파산에 이르게 된 원인이 파산자의 방탕한 생활에 있지 않고 보증채무의 과중한 부담 등에 있는 경우에는 파산선고 후 채무자의 재산으로 변제할 수 없는 잔존채무는 면책시키고, 파산자로서 입게 되는 공·사법상 제약으로부터 자유로이 할 수 있도록 복권을 시키는 제도를 마련함으로써 빚으로 부터 해방되어 재기의 기회를 갖도록 함이 파산제도의 목적이다.
① 파산신청의 대상 : 자연인, 법인, 법인격없는 사단 및 재단, 상속재산등이 파산선고의 대상이 된다
② 파산신청 사유 : 파산선고의 일반적인 사유는 지급불능이다. 법인의 경우에는 부채의 총액이 자산의 총액을 초과하는 경우 파산을 신청할 수 있다.
③ 신청권자 : 채권자 및 채무자
④ 제출서류 : 채권자가 아닌 자가 파산신청을 하는 때에는 채무자 재산현황, 채권자 목록표를 제출하여야 한다.
⑤ 보전처분 : 파산의 신청이 있을 때 법원은 파산선고 전이라도 채무자 및 채무자의 법정대리인, 이사 및 이에 준할 자와 지배인의 구인 또는 감수를 명할 수 있으며, 이해관계인의 신청에 의하여 또는 직권으로 파산재단에 대하여 가압류, 가처분, 기타 필요한 보전처분을 할 수 있다.
5-3. 파산선고의 효과
① 주거제한
② 구인과 감수
법원이 필요하다고 인정하는 때에는 구속영장을 발부받아서 파산자를 구인할 수 있으며, 파산자가 도망하거나 재산을 은닉 또는 손괴할 우려가 있는 경우에는 수감을 명할 수도 있다.
③ 면접 및 통신의 제한
④ 공법산의 자격상실
파산자는 공증인, 국가공무원, 지방공무원, 변호사, 장교, 하사관, 변리사, 공인회계사, 공인노무사, 세무사, 관세사, 법무사, 약사, 의사 간호사, 행정사, 경찰공무원이 될 자격이 없다.
⑤ 사법상의 자격상실
파산자는 민법상 후견인, 친족회원, 유언집행자, 신탁법상의 수탁자, 보험사업의 임원, 보험모집인, 새마을금고의 임원, 사립학교 경영자, 은행의 임원, 학원의 설립·운영자가 될 수 없다.
⑥ 호적등본에 파산자로 기재
이러한 공법상·사법상의 자격상실은 복권에 의하여 회복될 수 있다
Ⅶ. . 결 론
이미 미국이나 일본 등 소위 경제 선진국이라고 하는 나라들에게선 기업 M&A가 보편화 돼 있다고 한다. 기업 M&A는 지나치게 경쟁적인 경제환경하에서 경쟁력있는 기업이 그렇지 못한 기업을 결합시킴으로서 시장의 효율성을 달성할 수 있는 하나의 방법이라 생각되어진다. 하지만 이러한 기업 M&A의 성공률이 20%정도 밖에 안된다 하니 실제로 M&A를 통해 기업경쟁력이 커진 기업들보다는 그로인한 자금압박 등 대외적인 압박으로 오히려 M&A이전보다 못한 경우가 허다하다고 하니 이러한 M&A에 앞서 많은 준비와 노력이 필요할 것으로 보인다. 특히, 준비과정에서 법 제도적 문제를 정확히 이해하고 이에 대한 철저한 대비만이 기업 M&A를 성공적으로 완수할 수 있을 것이라 봐지며 문제를 사전에 차단하고 대비하는 첩경이라 여겨진다.
- 참 고 문 헌 -
지호준 『M&A 기업인수 합병』 법문사 2003
선우석호 『M ＆ A : 기업합병.매수와 구조재편』 법문사 1997
윤주한 『상법학원론』 무역경영사 2004
네이버 백과사전 『http://100.naver.com/』
프론티어 M&A 『http://www.merger.co.kr/ 』

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