[기업지배구조][기업지배구조 개선]기업지배구조와 기업지배구조의 개선(기업지배구조의 본질, OECD의 기업지배구조 가이드라인, 경영참여, 기업지배구조 개선 제도적 장치, 기업지배구조 개선노력)

소개글

[기업지배구조][기업지배구조 개선]기업지배구조와 기업지배구조의 개선(기업지배구조의 본질, OECD의 기업지배구조 가이드라인, 경영참여, 기업지배구조 개선 제도적 장치, 기업지배구조 개선노력)에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 개관

Ⅱ. 기업지배구조의 본질

Ⅲ. 기업지배구조의 중요성

Ⅳ. OECD의 기업지배구조 가이드라인
1. 논의 경과
2. 기업지배구조의 기본원칙

Ⅴ. 이사회(감사회)의 역할
1. 원칙
2. 권장사항

Ⅵ. 소액주주운동과 종업원의 경영참여

Ⅶ. 기업지배구조 개선을 위한 제도적 장치
1. 사외이사제도
2. 집중투표제도

Ⅷ. 기업지배구조 개선노력의 전개
1. 총괄
2. 법제의 정비
1) 소수 주주권의 강화
2) 이사 및 이사회의 기능 강화
3) 감사위원회 설치 의무화
4) 외부감사의 실효성 확보
5) 공시제도 강화
3. 보완과제 추진
1) 기업지배구조개선 연구용역 추진(법무부)
2) 증권관련 집단소송제 도입 추진
4.「기업지배구조 모범기업」의 선정

본문내용

회 소집의 통지와 공고(제363조)
간접공시 : 재무제표등의 비치(제448조), 정관?주주명부?주주총회 의사록?사채원부의 비치(제396조), 재무제표 등의 승인공고(제449조), 소수주주의 회계장부열람권(제466조)
(2) 증권거래법상의 공시
발행시장 공시 : 유가증권신고서제출(제8조), 사업설명서 제출(제12조), 유가증권 발행실적보고서 제출(제17조)
유통시장 공시
① 정기공시 : 사업보고서제출(제186조의2), 반기보고서제출(제186조의3), 연결재무제표 제출(제186조의2)
② 수시공시
- 부도발생 및 은행거래 정지?영업활동의 일부 또는 전부의 정지?정리절차 개시의 신청?사업목적의 변경?재해발생?상장주권에 대한 소송제기?합병 등의 사항?법률에 의한 해산사유 발생?증자 또는 감자에 관한 이사회 결의?조업중단?거래은행에서 당해 법인?자기주식의 처분 또는 취득에 관한 이사회 결의 등(제186조)
- 최대주주 및 계열사의 변동?특수관계인과의 거래?특허권 취득?자본금 20% 이상의 신규시설투자 등에 대한 이사회 결의?매출액의 10% 이상에 해당하는 제품의 수거?파기 등 결정?자본금 10% 이상의 특별손실 또는 특별이익의 발생(령 제83조)
(3) 허위?부실공시에 대한 제재강화
과징금 최고한도 상향조정(5억원 → 20억원)
대형 상장?코스닥법인의 공시기준을 일반기준보다 높이는 등 공시제도 개선
대형 상장?코스닥법인과 금융기관에 대해서는 분기보고서에 대한 공인회계사 검토제도 도입
3. 보완과제 추진
1) 기업지배구조개선 연구용역 추진(법무부)
(1) 용역 개요
IMF 이후 한국의 기업지배구조 개선조치들을 평가하고, 향후 기업지배구조 개선방안을 도출하기 위해, 외부 전문기관의 용역을 통한 연구보고서 및 권고안을 작성(2000.6월 최종보고서 제출)
용역수행기관 : 美Coudert Brothers, 법무법인 세종, International Development Law Institute, 스탠포드 법과대학 Black 교수 컨소시움
(2) 권고안 주요 내용
이사회·사외이사 권한 강화
이사회 승인사항의 명시적 규정 : 회사영업 관련 모든 사항의 이사회 승인(사업계획·예산의 채택·변경 등 19개 사항은 경영진에 위임 불가)
이사의 정보 접근권 강화 : 회사·자회사의 모든 영업기록·회계장부에 대한 완전한 접근을 허용하되, 비밀유지 의무규정을 신설
기타 “주주”에 대한 이사의 충실의무 신설, 감사위원회 의무화 범위 확대, 사외이사의 손해배상책임 제한·독립성 기준 강화·직무지원 명시
주주의 권리 강화
주주총회 승인사항 확대 : ①회사, 자회사, 계열사의 영업양수(양도)로 인한 지분적 이익이 자산(매출액)의 20% 이상인 경우, ②상장회사가 발행주식 20%이상의 주식·전환사채발행시 등
집중투표제의 의무화(정관 배제규정 삭제)
기타 주주의 정보 접근권 및 신주인수권 강화 등
이해관계자 거래에 대한 감독
주요 이해관계자 거래에 대한 이사회 및 주총 승인 : 상장회사의 최소기준 이상 이해관계자 거래는 이해관계 없는 사외이사 과반수의 승인 의무화(판단 곤란시 이해관계 없는 주주승인)
대규모 이해관계자 거래(자산·매출액이 5% 이상)는 이해관계가 없는 사외이사 및 이해관계없는 주주승인 의무화
외부감사인의 이해관계자 거래 검사를 매년 주주에게 보고
주주권 행사의 실효성 보장
법령위반에 대한 효과적인 구제 : 위반에 대한 벌금 등 벌칙 강화
대표소송 제도 개선 : 승소 주주에 대한 관련 소송비용 전액 보상(변호사 수임료 포함) 및 승소주주에게 승소금액의 일부 직접 지급 판결
집단소송제 도입 검토 : 강화된 대표소송 시행후 도입 고려
(3) 조치결과 : 상법?증권거래법 등에 일부 반영, 집단소송법 제정 등
2) 증권관련 집단소송제 도입 추진
(1)「集團訴訟」개요
소액주주 1인 또는 소수대표의 소송제기로 승소를 할 경우 승소의 효과가 피해자 전원에게 귀속되는 소송(기판력의 인적범위 확대)
(2) 추진경위
98년 이후 상법 및 증권거래법 등의 개정으로 기업지배구조 개선을 위한 제도정비가 일단락되었으나
시민단체 및 국회를 중심으로「집단소송제」도입이 반드시 필요하다는 견해가 제기
재경부?법무부 등이 중심이 되어 출자총액제한 등 기업규제 완화와 연계하여 집단소송제 도입을 다시 추진키로 함
「증권관련집단소송법 시안」발표(2001.10.14;법무부)
(3) 주요내용
적용대상 행위 : 증권거래법상 허위공시?주가조작?부실감사 등에 대한 손해배상청구에 대해 제기
①유가증권신고서와 사업설명서의 허위기재, ②사업보고서?반기보고서?분기보고서의 허위기재, ③ 미공개정보이용 및 시세조종 등 주가조작 행위, ④ 감사인의 감사보고서 허위기재 등 부실감사
적용대상 기업 : 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인 또는 협회등록 법인(단, 주가조작의 경우는 모든 기업이 대상)
대표당사자 및 소송대리인의 허가요건 : 최근 3년간 3건이상 대표당사자 또는 소송대리인으로 관여한 자는 배제
허가요건 : ①구성원이 50인 이상, ②법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점을 공통으로 할 것 등
4.「기업지배구조 모범기업」의 선정
제도도입 경과
우수공시상장법인 선정제도(1990년~2000년)
기업지배구조모범기업등선정위원회 구성(2000.10.17)
기업지배구조모범기업 등 선정기준 제정(2000.12.20)
기업지배구조모범기업등선정위원회를 기업지배구조개선위원회로 개칭하고 기능을 확대(2001.6.21)
2001년도(제1차) 기업지배구조모범기업 선정 및 시상(2001.6.28)
선정대상 : 기업지배구조 모범기업, 기업지배구조 우량기업, 기업지배구조모범최고경영자, 기업지배구조 모범사외이사
선정기준
① 기본자격 요건 : 최근 2년간 불성실 공시가 없었던 법인, 최근 2년간 감사의견이 적정인 법인, 최근 2년내 배당실적이 있는 법인, 관리종목이 아닌 일반종목 법인
② 계량적 평가기준 : 기업지배구조 적정성, 기업정보제공의 충실성(IR등 공시실적), 기업경영 과실배분의 적정성, 시장의 기업평가(주가상승 등), 경영의 효율성(경상이익률 등)
③ 질적 평가기준 : 주주의 권리행사 용이성, 이사회 운영의 효율성, 사외이사 선정?운영의 적정성, 감사기구 운영의 효율성 등

키워드

기업지배구조,   기업경영,   주주,   사외이사제도,   공시제도