회사합병과 이익배당

목차

없음

본문내용

定期總會를 合倂期日후가 아니면 개최할 수 없는 경우 또는 決算期 자체가 合倂期日후에 오는 경우이며, 이 경우에는 解散會社는 利益配當을 할 수 없으므로 合倂交付金으로써 처리할 수 밖에 없다는 것이다(일본의 통설 前揭書, 一 七면참조). 本稿의 케이스는 이 후자의 경우에 속한다.
_ 合倂交付金의 금액이나 지급시기등은 合倂當事會社의 株主가 合倂을 승인하는 가의 여부를 정하는 중요한 사항이므로 이를 정한 때에는 合倂契約書에 기재하여야 한다(상법 五二三조 四호). 合倂交付金의 기재를 하지 않는 경우에는 合倂契約書 자체가 무효인 것은 아니지만, 合倂契約書에 合倂交付金의 기재를 하지 않는 경우에는 解散會社의 株主에 대하여 合倂交付金을 지급하지 못한다(前揭書 一一 면참조). 이것은 合倂當事會社사이에서 合倂交付金을 지급한다는 契約을 하고, 合倂承認總會에서 合倂交付金을 지급한다는 뜻의 설명을 한 경우에도 마찬가지이다(前揭 註釋會社法 八Ⅱ 一一 면).
_ 合倂交付金의 지급의무는 合倂效力發生時에 확정하므로, 合倂契約書에 특별한 규정이 없으면 合倂의 效力發生후, 즉 合倂登記후 지체없이 지급하게 된다. 실제에 있어서는 合倂契約書에「合倂報告總會후 지체없이 지급한다」또는「合倂期日후의 存續會社의 定期株主總會가 종료한후 지체없이 지급한다」혹은 또「合倂實行日후 지체없이 지급한다」는 등으로 구체적으로 밝히는 예가 적지 않다.
_ 會社合倂成立 이전에 合倂交付金을 지급하는 경우에는 엄격히 본다면 合倂의 成立을 條件으로 한 것이 되겠으며, 일종의 가불이 되겠지만 合倂承認總會에서 승인된 合倂契約書에 기재된 경우이면 무방하다고 보아야 할 것이다.

키워드

회사합병과 이익배당,   이익배당,   회사,   합병