주주총회, 그 쟁점과 지향점

목차

차례
1. 주주총회의 인식변화
2. 주주총회 정의와 변천 역사
3. 주주총회의 바람직한 지향점

본문내용

A. 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어야 한다. 따라서 자본금이 5억 미만인 회사로 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 감사위원회를 둘 수 없을 것이다. 이사가 3인인 경우에 감사위원회를 설치한다면 이사 3인 모두가 감사위원회의 구성원으로 감사의 역할을 하게 되는데, 이사와 감사의 양 지위가 양립할 수 없기 때문에 이 경우에 감사위원회를 설치할 수 없다고 본다. 한편, 감사위원회 이사의 3분의 2 이상은 '사외이사'이어야 하고, 감사위원회 위원은 정관에 다른 규정이 없다면 이사회 결의에 의하여 선임되지만 해임할 경우에는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의에 의하여야 한다.
B. 감사위원의 자격 : 다음에 해당하는 자가 감사위원의 3분의 1을 넘지 않아야 한다(상법 제425조).
● 회사의 업무를 담당하는 이사 및 피용자 또는 선임된 날부터 2년 이내에 업무를 담당한 이사 및 피용자이었던 자
● 최대주주가 자연인인 경우 본인 및 배우자 및 직계 존비속
● 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사 감사 및 피용자
● 이사의 배우자 및 직계존비속
● 회사의 모회사 또는 자회사의 이사 감사 및 피용자
● 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사 감사 및 피용자
● 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사 감사 및 피용자
C. 법률에 의한 요건 : 증권거래법상 일정 규모 이상의 자산을 가진 상장법인과 협회등록법인, 금융, 증권, 보험, 신탁회사는 반드시 감사위원회제도를 채택하여야 하고, 2001년부터는 2분의 1 이상의 사외이사로 감사위원회를 구성하여야 한다.
③ 감사위원회의 권리와 의무
감사위원회의 주요 권한과 의무를 살펴보면 다음과 같다.
A.권리
● 이사와 회사간의 소송에 관한 대표권(상법 제394조, 403조)
● 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하였을 경우에 유지청구권(상법 제402조)
● 이사의 직무집행에 대한 감사권(상법 제412조)
● 회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태의 조사권(상법 제412조, 제412조의 4)
● 주주총회 소집요구권(상법 제412조의 3)
B.의무
● 이사회에 대한 보고의무(상법 제391조의 2)
● 주주총회에 대한 조사 및 보고의무(상법 제413조)
● 감사회의 의사록 작성의무(상법 제413조의 2)
● 이사에 대한 감사보고서 제출의무(상법 제447조의 4)
④ 감사위원회의 대표
감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다(상법 제415조의 2).
3. 주주총회의 바람직한 지향점
(1) 주총을 주주참여와 대화의 장으로 활용
주주총회를 단순한 통과의례가 아닌 이해관계자들이 기업발전을 위해 만나는 축제의 장으로 전환해야 한다. 주주, 고객, 경영자, 종업원, 사회일반 등이 작은 사안을 놓고 갈등하기 보다는 정보를 나누고 미래 방향에 대해 공감하는데 주력해야 하며 특히 주총을 경영전략과 비전을 공유할 수 있는 기회로 인식해야한다. 대부분의 미국 기업들의 주주총회는 기업과 주주간의 대화의 장이면서 동시에 축제의 장으로 인식하고 있으며 개인주주들의 다수가 퇴직종업원 혹은 자사주를 취득한 현직 종업원이다.
고객관계경영과 같이 주주에 대해서 IRM(Invester Relation Management)을 사이버에서 구현함으로써 상시 주총의 개념을 도입해야한다. 회사의 홈페이지와 별도로 주주를 위해 별도 사이트를 개설하고, 주요 의사결정시 주주투표까지 할 수 있는 시스템의 구축을 검토해야 한다.
(2) CEO가 주총에서 적극적 역할을 수행
CEO가 주총의 지휘자로서 기업 비전과 사업계획을 적극적으로 알려야 한다. 지금까지는 주주(특히 소액주주)의 요구사항에 대해 수동적으로 대처하는데 치중하였다. 예를 들어 도이체방크의 브로이어 전 의장은 2001년 5월 주총에서 자사의 청사진을 발표하고 모든 경영사항을 공개하여 주목을 받은 바 있다. 2001년 10월 뉴욕 증시에 성공적으로 상장되었으며 현재 공격적 영업을 전개 중이다. CEO는 주주총회에서 주주를 비롯한 이해관계자를 대표해야 하며, 자신의 자리를 걸고서 소신있게 비전과 전략을 제시해야 한다.
전략적 판단을 하고 단호한 리더쉽을 발휘함으로써 주총 의장 자격으로서 질서유지권을 충실히 행사해야 하며 기업 성장방향이나 경영목표와 부합되지 않는 주주들의 요구에 대해서는 원칙을 갖고 대응하며 다만 다수 주주의 동의를 구하고 법적 절차를 준수해야 한다.
(3) 주총 제도와 문화가 정착될 때까지의 과도기에 대응
제도가 빠르게 변하는 과정에서 야기된 부작용들에 대해 적절히 대응해야 한다. 주주행동주의의 대두를 시대조류로 받아들이고 기업투명성 제고, 주주 중시 경영 등을 적극 수용하는 것이다. 그러나 소액주주, 외국인투자가, 시민단체의 부당한 경영간섭 등에는 단호하게 대응할 필요가 있으며 경영권은 기업 고유의 권한으로, 기업가는 자신의 의사결정에 대해 기업성과를 통해 책임을 저야 한다.
기업과 주주사이의 대화채널과 신뢰를 복원해야한다. 기업은 평소 전략과 실적에 관한 정보를 충실히 제공하고 쟁점사항일수록 주주들의 공감대를 얻기 위해 노력해야 할 것이다. 미국 기관투자가들이 주주총회에서 직접 발언을 자제하는 이유는 일상적인 대화채널을 통해 경영진과 공감대를 형성하기 때문이다. 또한 기업 스스로 주주중시 경영에 적합한 경영관행을 정착시키고 주주들도 건설적인 대안 제시를 우선해야 한다.
(4) 경영실적 개선과 정보제공을 통해 주주중시 경영을 실천
기업은 끊임없이 경영성과를 높여서 주주의 요구를 충족시켜야 하며 주주는 정당한 경영참여를 통해 기업가치 제고를 측면 지원해야한다. 기업은 수익 또는 현금흐름의 변동성을 줄이는 등의 노력을 통해 주가를 관리함으로서 주주의 이익을 극대화해야 한다.
또 정확한 경영 및 회계정보를 제공하여 주주에 대한 의무를 다해야한다. 2001년말 엔론 사태 이후 부실회계에 대한 관심이 세계적으로 고조됨으로써 자사의 경영상항을 투명하게 공개하여 주주신뢰를 확보하는 것이다. 국내에서도 부실회계에 대한 처벌을 강화되고 있으므로 이에 대비함이 옳다.

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