KT&G 외국인 경영권 참여에 관하여

소개글

KT&G 외국인 경영권 참여에 관하여에 대한 보고서 자료입니다.

목차

ⓛ"KT&G"기업의 역사

②"KT&G"외국인 경영권 참여

③백기사와 흑기사

④"KT&G" 경영권 분쟁이 남긴 교훈

⑤국내의 경영권 보호책 VS 주요국의 경영권 보호책

⑥시사점 및 보완 과제

본문내용

수의결권(1주 2투표권)을 보통 2년 동안 주주에게 부여 가능하나 동 주식의 양도 시에는 복수의결 권리는 소멸함
- 단, 프랑스 국적 또는 EU국가 국적을 가진 사람에게만 제한하여 허용하며, 복수투표권은 이를 보유한 주주들만의 총회에서 취소될 수 있고 2/3 이상의 찬성을 필요함
5. 시사점 및 보완 과제
□ 국제 투기자본의 아시아시장 유입 급증에 따른 M&A 위협 현실화
○ Petro-Dollar 유입, 투기자본의 아시아시장 진출확대 등으로 M&A 위협 급증
- 선진국 투자펀드의 수익률 하락, 신흥시장 진출을 위한 아시아 기업의 매력 확대 등으로 M&A의 위협은 갈수록 높아질 전망
- 일본을 제외한 아시아의 M&A 시장은 지난 10년간(1995~2005) 연평균 19% 증가하였으나 지난해(2005)는 전년대비 85% 성장함
- 우리나라의 경우, 지난해 115% 증가하여 일본의 증가율보다 높음
□ 미국, 영국, 일본, EU 모두 다양한 방어수단이 있음에도 M&A는 활발
○ 주요 선진국의 M&A 관련제도는 공격자와 방어자를 공평하게 취급
- 미국과 일본의 경우, M&A 공격에 대한 규제는 약한 반면 다양한 방어제도를 도입하여 공평한 경쟁을 유도하고 있음
- 영국의 경우, 매수규제는 강한 반면 방어제도 활용이 제한적으로 운영하여 공격자와 방어자간의 균형을 맞춤
- EU의 경우 M&A에 대한 다소 부정적 시각으로 매수규제와 방어제도를 동시에 고려하여 자국 시장을 보호하려는 경향이 있음
○ 미국, 유럽, 일본 등은 M&A에 대한 공정한 경쟁으로 M&A시장 주도
- 2005년 미국을 포함한 북미권이 전 세계 M&A시장의 46%를 차지하고 있으며, 유럽은 37%, 일본은 6%를 차지하고 있음
- 매수규제 및 다양한 방어제도가 M&A를 위축시킨다고 볼 수 없음
- 우리나라의 경우, 공격대상자에 대한 규제가 크지 않은 미국식을 따르면서 방어제도는 활용이 제한적인 영국형을 따르고 있어, 공정한 경쟁이 어려워 투기자본의 좋은 공격대상으로 전락할 수 있음
2. 보완 과제
□ 공정한 경영권 경쟁을 위해 다양한 방어 제도 마련 시급
○ 의무공개매수제도로의 수정 재도입 필요
- 일정수준 이상의 의결권 지분 취득시 모든 잔여주식에 대해 공개매수 강제함으로써 소액주주 보호와 적대적 M&A를 동시에 억제
- 영국의 경우, 의무공개매수제도에도 불구하고 M&A가 가장 활발한 국가 중의 하나로 동제도가 건전한 M&A에 나쁜 영향을 주지는 않음
○ 의결권과 관련한 차등의결권주 등의 주식발행 허용
- 다중의결권주식 활용은 주식에 대한 이익배당 비율과 의결권 비율의 별도 적용 가능하고 자금조달의 용이성 및 경영권 방어에도 도움
- 경영권 방어 수단으로 지나친 이용은 시장에서 주식가치 하락 등으로 평가받게 됨에 따라 남용의 위험은 시장에서 규율될 수 있음
- 다양한 이해관계자들이 원하는 형태의 주식발행이 가능하고, 주식보유기간에 따라 의결권 달리 부여할 경우 장기투자를 촉진하여 자본시장 성숙에도 도움이 될 수 있음
○ 독약증권 발행을 위한 신주예약권 또는주식매수선택권의 확대
- 미국의 독약증권은 예방적 차원에서 인수 시도가 있기 전에 보통주주에게 배당형식으로 지급하여, 적대적 M&A 발생시 경영진에게 인수 협상력을 제고하고 최소한 대상기업의 가치를 고려하자는 것임
○ 소량주식 보유자에 대한 정보제공 요청권 부여
- 위장된 특수관계자에게 지분을 분산하여 투자할 경우, 주식대량보유신고를 회피할 수 있어회사가 대량주식 변동의 사전 파악 곤란
- 5%룰의 기본 취지인 조기경보 기능을 강화하기 위해 동일인(특수관계자 미포함)이 한 회사의 의결권 주식을 최초 1% 이상 5% 미만 보유하는 경우 회사에 대해 3일 이내에 취득사실 신고 의무를 부여하고 회사는 정보제공을 요청할 수 있는 제도 신설
6. ‘KT&G’ 경영권 분쟁이 남긴 교훈
KT&G의 경영권분쟁이 주주총회 이후 새로운 국면으로 돌입할 것으로 보인다. 주총에서 양측 모두 예상대로 소기의 목적을 달성한 만큼 ‘절반의 성공’으로 자평하는 분위기이지만 칼 아이칸 측이 앞으로 사외이사 확대나 공개매수 착수 등의 추가 카드를 내놓을 가능성이 높아 경영권과 관련해 양측의 본격적인 게임은 지금부터 시작된다는 게 전문가들의 분석이다.
◈KT&G 분쟁은 끝이 아닌 현재진행형=외국인 사외이사의 이사회 입성으로 일단락된 듯한 KT&G 경영권 분쟁이 장기전 양상으로 흐를 것으로 예상된다.
현 경영진의 임기가 만료되는 내년 3월 주총에선 KT&G의 경영권 자체가 도마위에 오를 가능성도 배제 못할 상황이다. 아이칸 연합측은 주총을 통해 이사회에 교두보를 확보한 만큼 KT&G경영진에 압박의 강도를 높여갈 것으로 보인다. 양측의 경영권 분쟁이 이제 본 게임에 돌입했다는 얘기다. 아이칸 연합은 지난 17일 주총에서도 확인됐듯 아이칸 연합을 지지하는 외국인 투자자를 등에 업고 지분을 늘려 사외이사수를 늘려가는 전략을 구하 사 할 것으로 전망된다. 스틸파트너스 스스로가 KT&G 투자는 단기 수익을 노린 것이 아닌 장기적인 관점에서 이뤄진 것이라고 주장하는 만큼 향후 자신들의 목소리를 높이기 위해 추가 사외이사 입성을 위해 노력을 기울일 것이라는 분석이다.
특히 2007년 KT&G는 9명의 사외이사 가운데 4명의 임기가 만료되기 때문에 아이칸 연합의 사외이사 진입 시도 가능성을 높이고 있다. 또 아이칸 연합측의 목적이 주주가치를 높여 투자수익을 오리는 것이라면 1차적으로 KT&G의 군살을 빼는 기업 구조조정을 강조할 것으로 예상된다.
◈KT&G사태가 남긴 교훈은=이번 KT&G 경영권 분쟁은 우리 기업 경영에 많은 과제를 던져 주었다고 해도 과언이 아니다.
무엇보다 불투명하거나 방만한 경영은 언제든지 적대적 인수ㆍ합병(M&A)이라는 투기성 자본의 공격에 노출될 수 있는 만큼 적절한 경영권 보호책이 강구돼야 한다는 지적이다.
지분 다툼을 통해 어떠한 기업도 사들일 수 있는 상황이 발생할 수 있다면 특히 한국을 대표하는 기업이나 기간산업에 대해선 적절한 조치가 강구돼야 한다는 의견도 흘러나오고 있다. 시장논리를 준수하면서 국익도 동시에 충족시킬 수 있는 해결책을 강구해야할 시점이라는 것이다.

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