[M&A][기업인수합병]M&A의 동기, 종류, 역사, 절차, 방어전략 분석(M&A(기업인수합병)의 종류, M&A(기업인수합병)의 역사, M&A(기업인수합병)의 수행절차, M&A(기업인수합병) 방어전략, 기업인수합병)

소개글

[M&A][기업인수합병]M&A의 동기, 종류, 역사, 절차, 방어전략 분석(M&A(기업인수합병)의 종류, M&A(기업인수합병)의 역사, M&A(기업인수합병)의 수행절차, M&A(기업인수합병) 방어전략, 기업인수합병)에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Ⅰ. 개요

Ⅱ. M&A의 동기
1. 1단계 : 독점적 이익을 얻기 위한 동기
2. 2단계 : 효율적 통제를 위한 동기
3. 3단계 : 수익성과 안정성 확보를 위한 동기
4. 4단계 : 효율성 극대화를 위한 동기
5. 5단계 : 세계화를 위한 동기
6. 6단계 : 생존과 성장을 위한 동기

Ⅲ. M&A의 종류
1. 합병
1) 흡수합병
2) 신설합병
2. 매수
1) 주식매수
2) 자산매수
3. 사업구조조정으로서의 M&A
1) 법인 매각과 인수
2) 사업부문 매각

Ⅳ. M&A의 역사
1. 미국의 M&A변천
1) 제1차 물결
2) 제2차 물결
3) 제3차 물결
4) 제4차 물결
5) 제5차 물결
2. 일본의 M&A
3. 한국의 M&A
4. EC의 M&A

Ⅴ. M&A의 수행절차

Ⅵ. M&A 방어전략
1. 경영성과의 개선
2. 주식 감시
3. 투자홍보
4. 회계관리기법의 변경
5. 계약적 장애의 창설
6. 독소증권 발행
7. 금낙하산 전략
8. 인수방지 정관개정
9. 불가침협정

본문내용

son pill plan)을 이용한 방어기법은 미국에서는 일반적으로 사용되는 기법이다. 독소증권이란 특정 기업을 상대로 적대적 인수 시도가 있을 경우 대상기업의 독소증권을 보유한 주주에게 특별한 권리를 부여해 이를 행사하게 함으로써 인수자로 하여금 적대적 인수를 포기하도록 유도하는 권리 또는 증권을 총칭하는 말이다. 독소증권은 예방적 차원에서 인수시도가 있기 전에 임 보통주주에게 배당형식으로 발행해 지급하는 것이 보통이다. 따라서 독소증권 발행은 주주총회 승인 없이 이사회의 결의만으로도 가능하다.
예를 들어 현 경영진에게 비우호적인 제3자가 공개매수를 시도하거나 특정 지분율을 초과하는 경우, 인수 대상기업의 주주가 인수 대상기업을 상대로 자신이 보유한 주식을 매우 높은 가격으로 매입해 달라고 청구할 수 있는 권리를 부여하는 증권을 독소증권이라 한다. 독소증권은 일반적으로 권리를 행사할 수 있는 기간을 정해두는데, 예를 들어 적대적 인수자가 공개매수를 발표한 날로부터 10일 이후로는 언제든지 독소증권을 보유한 주주가 권리를 행사할 수 있다는 조항을 삽입한다.
<독소증권의 종류>
(1) 전환우선주 발행(convertible preferred stock plan): 이는 보통주로 전환 가능한 우선주를 배당으로 발행하여 특정사건이 발생하면 우선주를 보유한 주주가 대상기업에 고가로 매각하거나 인수기업과 합병할 경우에는 합병기업의 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여한다.
(2) 플립오버 플랜(flip-over plan): 인수기업이 존속기업으로 되는 흡수합병이 발생할 경우에는 대상기업의 주주에게 합병기업의 주식을 염가로 매입할 수 있는 권리를 부여한다.
(3) 플립인 플랜(flip-in plan):피인수기업이 존속기업이 되는 역합병의 경우에 권리를 보유한 주주에게 대상기업의 주식을 염가로 매입할 수 있는 권리를 부여한다.
(4) 백엔드 라이트 플랜(back-end rights plan): 특정 사건이 발생하면 대상기업의 주주는 권리와 주식을 고가에 매각할 수 있는 권리를 갖는다.
(5) 초대다수 의결권 발행(voting plan):이는 초대다수 의결권(supermajority voting rights)을 갖는 우선주를 대상기업의 주주에게 발행하고, 특정 사건이 발생하면 인수자가 매입한 대상기업의 우선주에 대해서는 의결권을 부여하지 않는다.
우리나라의 경우 현행 법률규정 아래에서 독소증권 발행이 가능한지에 대해 의문이다.
7. 금낙하산 전략
대개 기업이 인수되면 대상기업의 경영진은 임기를 마치지도 못하고 물러나게 된다. 이처럼 경영진으로서는 인수될 경우의 실업문제에 대비하고자 하는데, 적대적 M&A로 인해 임기 전에 물러날 경우 거액의 퇴직금(금낙하산:golden parachute)을 지급하기로 한다는 조항을 회사 정관에 삽입해 방어하는 방법이 금낙하산 전략이다. 그리고 M&A로 인해 중간관리자나 일반 직원이 퇴직하게 되는 경우 거액의 퇴직금을 지불하는 조항을 삽입하기도 하는데, 이를 각각 납낙하산(lead parachute)과 양철낙하산(tin parachute)이라 부른다. 인수자는 대상기업을 적대적으로 인수하고 임직원을 퇴직시킬 경우 거액의 자금이 일시에 유출되기 때문에 인수를 꺼리게 된다.
원래 금낙하산 전략은 경영진이 적대적 M&A에 신경 쓰지 않고 경영에만 매진할 수 있게 하자는 취지에서 마련한 것이었다. 그러나 금낙하산 전략은 적대적 M&A가 발생할 수 있는 가능성을 줄이기만 하고 실제로 M&A가 일어났을 경우에는 경영진에게만 혜택이 돌아갈 소지가 크다. 금낙하산 전략은 경영진에게는 유리한 조항이지만 주주에게는 불리한 조항이 될 수 있다.
8. 인수방지 정관개정
인수방지 정관개정(antitakeover charter amendments)은 보통 다른 말로 상어격퇴법(shark repellants.라고도 불린다) 이는 정관을 개정하는 것이므로 당연히 주주총회의 승인을 받아야 한다.
(1) 초다수결의: 회사의 중요 사항을 결정할 때는 주주총회에서 특별결의를 요구하는데 우리나라에서의 특별결의는 주총 출석주주의 3분의 2와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 필요로 한다. 그런데 초다수결의(supermajority amendmants)란 적대적 M&A로 인한 이사진의 교체 등 지배권 변동에 관한 사항의 경우 특별결의보다 더 높은 정족수(예를 들면 출석주주의 90%)의 찬성을 얻도록 하는 내용을 정관에 규정하는 것이다. 경영자지배가 일반적인 외국에서는 이사진의 변동이 곧 지배권의 변동을 의미하므로 이러한 조항을 두기도 한다. 그러나 통상 지배권 변동에 관한 것이라도 초다수결의를 필요로 하는 사항인지 아닌지에 대한 초다수 결의의 적용에 대한 결정은 이사진에게 위임하는 경우가 많다.
(2) 공정가격조항(fair price amendments): 이것은 이사회 위임조항을 부여한 초다수결의 조항과 함께 M&A가 발생할 때 인수자가 매입하는 모든 대상기업의 주식에 대해 공정가격이 지불될 경우에는 초다수결의 조항을 자동적으로 면제해준다는 조항을 말한다.
(3) 이사임기 교차제(staggered boards, classified boards): 이사진의 임기만료가 서로 교차되게 함으로써 적대적 인수자가 많은 주식을 매입하더라도 일시에 기업지배권을 획득하지 못하게 하는 방법이다. 그런데 M&A는 성격상 단기간에 대상기업을 인수한 후 즉시 대상기업의 이사진을 교체해 사업부문의 매각 등 기업재구축이나 경영정상화를 꾀해 인수대금으로 빌린 차입금을 상환해야 한다.
9. 불가침협정
불가침협정은 그린메일러의 요구로 프리미엄부 환매를 할 경우 그린메일러가 특정한 기간(예를 들어 환매일로부터 5년) 동안 대상기업의 주식매입을 금지하는 협정이다. 대상기업의 경영진과 우호적인 관계를 맺고 있는 투자가에게 좋은 조건(염가매입 등)으로 약 5% 정도의 주식을 발행해 인수하게 하고, 아울러 우호적 투자가는 추가적으로 대상기업의 주식을 특정 기간 동안 매입하지 않으며, 적대적 인수시도가 있을 경우 현재의 대상기업 경영진에게 의결권을 위임한다는 내용의 협정을 체결하기도 한다.

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