주식회사의 이사회와 대표이사

소개글

주식회사의 이사회와 대표이사에 대한 보고서 자료입니다.

목차

목 차
이사회(理事會)·
1.총설(總說)
2.권한(權限)
3.소집(召集)
4.결의방법(決議方法)
5.의사록(議事錄)
6.결의의 하자·(決議의瑕疵)
7.이사회내의 위원회(理事會內의 委員會)
8.이사(理事)가 2인 이하인 경우의 특칙(特則)

대표이사(代表理事)
1.의의(意義)
2.선임(選任)
3.원수(員數)
4.종임(終任)
5.권한(權限)
6.표현대리이사(表現代理理事)

참고문헌

본문내용

行爲)의 효력(效力):공동대표이사 중의 1인이 단독으로 대표행위를 한 경우에 그 대표행위는 무효이다.
⑥단독대표행위(單獨代表行爲)의 추인(追認):공동대표이사중의 1인이 단독으로 대표행위를 한 경우에 그 행위는 무효이지만, 나머지 대표이사가 이를 추인한 때에는 유효로 된다.
6.표현대표이사(表現代表理事)
(1)총설(總說)
(가)의의(意義): 사장·부사장·전무·상무 기타 명칭을 상용한 대표이사가 아니면서 제3자의 보호를 위하여 외관으로 말미암아 대표이사로 취급되는 사람을 표현대표이사 라고 부른다.
(나)취지(趣旨):명칭을 신뢰하고 거래한 선의의 제3자를 보호함으로써 거래의 안전을 도모하기 위하여 표현대표이사제도를 둔것이다.
(다)근거법리(根據法理): 영미법상의 「표시에 의한 금반언」내지 도이칠란트법상의 「외관법리」에 기초를 두고있다.
(라)표현대리(表現代理)와의 관계(關係):상법 제 395조는 대리권수여에 의한 표현대리, 권한유월의 표현대리 및 대리권 소멸후의 표현대리에 관한 민법의 규정을 강화 및 정형화하여
변용시킨 것 이라고 할 수 있다.
(마)표현지배인(表現支配人)과의 관계(關係):표현지배인제도와 표현대표이사제도는 다같이 외관법리에 기초를 두고 있다.
(2)적용요건(適用要件)
(가)외관(外觀)의 존재(存在)
①대표자명칭(代表者名稱):회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 「외관(명칭)」이 존재하여야 한다.
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(나)외관(外觀)에 대한 원인부여(原因附與)
①귀책사유(歸責事由): 외관의 존재에 대하여 회사가 원인을 부여하였어야 한다.
②명칭사용허락(名稱使用許諾):회사가 정관·이사회규칙 또는 이사회결의에 의하여 적극적으
로 명칭사용을 허락한 경우 뿐만아니라, 소극적으로 묵인하고 있는 경우도 포함된다.
(다)외관(外觀)에 대한 신뢰(信賴)
①第3者의 보호사유(保護事由)3자가 위 외관을 신뢰 하였어야 한다.
②선의(善意)·무과실(無過失) :제3자의 선의에관하여 경과실이 있는 것은 무방하나 중대한
과실이 있는 경우에는 보호할 가치가 없다고 본다.
③상법등기(商法登記)와의 관계(關係):대표이사의 성명과 주소는 등기사항이고, 등기할 사항
에 관하여 일단 등기가 행하여지면 제3자가 악의가 의제된다.
따라서 상법 제 395조는 37조와 차원을 달리한다고 보는 것이 타당하다고 보며, 대법원도 이 견해를 취하고 있다.
(3)적용범위(適用範圍)
(가)상법 제395조는 거래의 안전을 보호하기 위한 규정이므로「법률행위」에만 적용된다.
(나)상법은 주식회사에 관하여 표현대표이사제도를 규정하고, 이를 유한회사에 준용하고있다.
(4)적용효과(適用效果)
(가)표현대표이사의 행위에 대하여는 회사는 선의의 제3자에 대하여 그 책임을 진다.
(나)표현대표이사의 행위로 인정되는 경우라도 만일 그 행위에 이사회결의가 필요하고 거래의 상대방인 제3자의 입장에서 이사회결의가 없었음을 알았거나 알수 있었을 경우라면 회사는 그 행위에 대한 책임을 면한다.
(5)유추적용(類推的用)-공동대표(共同代表)와표현대표이사(表現代表理事)
(가)사실상(事實上)의 이사(理事): 상법제395조는 사실상의 이사 또는 대표이사에 대하여도 유추적용된다.
(나)공동대표이사(共同代表理事):공동대표의 정함이 있는 경우에 그중 1인이 단독으로 회사를 대표하는 행위를 하였을 때에도 본조를 유추적용하여야 한다고 본다.
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참고문헌
서명 : 상법 상(上) 제 3판
저자 : 정동윤 저
출판사 : 법문사
발행날짜 : 2008년 4월 25일 제3판 1쇄 발행
페이지 : p581~p600
서명 : 신회사법
저자 : 이훈종
출판사 : 도서출판 제일법규
발행날짜 : 2001년 8월 30일 발행
페이지 : p291~p305
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