[사외이사]사외이사제도에 관한 고찰

목차

Ⅰ. 사외이사의 개념
1. 우리나라
2. 미국

Ⅱ. 제도의 도입 목적
1. 제도의 도입 배경
2. 사외이사의 효시
3. 제도의 기능 및 목적
4. 제도의 도입 경과

Ⅲ. 사외이사의 권한과 책임
1. 사외이사의 법적 지위
2. 사외이사의 권한
3. 사외이사의 의무
4. 사외이사의 책임

Ⅳ. 사외이사제도의 평가
1. 긍정적 평가
2. 부정적 평가
3. 사외이사제도에 대한 경험적 분석
4. 미국의 사외이사 효용론에 대한 학설
5. 미국법원의 태도
6. 우리나라의 사외이사 제도에 대한 평가
7. 우리나라 실무에서의 사회이사 제도의 실태

본문내용

실관계를 정확히 파악하고 그 위법성여부를 스스로 객관적으로 결정하기 보다는 오히려 이를 사외이사들의 결정으로 대체하는 것으로 해석될 수 있다. 이는 자칫하면 회사들이 사외이사를 통해 경영진의 과실 있는 직무집행을 법원이 정당화 내지는 합법화시킬 위험성이 있다.
6. 우리나라의 사외이사제도에 대한 평가
⑴ 경제적 평가
- 최근에 재벌그룹의 구조조정의 일환으로 사외이사를 두어 이사회의 기능을 활성화하고 있는 상장기업이 늘고 있고 또 1998년 2월 20일 개정 유가증권 상장규정에 의해서 1998년도 주주총회로부터 모든 상장회사는 이사수의 1/4 이상을 사외이사로 선임하도록 하고 있다. 이와 같은 사외이사제도는 현재 회사의 지배구조 내에서 회사경영진을 통제하기 위한 하나의 메커니즘에 불과한 것이 현실이다.
- 그러나 회사의 지배구조에 있어서 경영진을 감독하는 것이 이사회만이 아니다. 즉, 이사회 이외에도 회사지배권시장, 자본시장, 스톡옵션이나 경영성과에 따라 급여를 정하는 급여프로그램, 생산시장, 전문경영진의 노동시장, 경영진들 간의 경쟁, 채권자에 의한 감독, 경영진과 관계되지 않은 대주주에 의한 감독, 주주권 (단독주주권 또는 소수주주권) 등에 의하여 경영진을 감독할 수 있다. 따라서 사외이사제도 이외의 경영진 통제수단이 어떻게 운용되느냐에 따라 사외이사의 역할은 달라질 수 있게 된다.
- 사실상 사외이사가 얼마나 경영진을 효과적으로 감독하는가 또는 경영성과를 얼마나 효과적으로 평가하는가를 측정하는 것은 사실상 불가능할 수도 있다. 그리고 사외이사의 역할에 대한 경험적인 연구도 앞에서 본 바와 같이 상반된 결과를 낳고 있다. 따라서 우리가 고려하여야 할 것은 경영진을 감독하기 위해서는 비용이 수반되므로, 각 회사는 비용측면에서 가장 효과적인 감독수단을 모색하여야 한다는 것이다. 그러나 가장 효과적인 감독수단이 무엇인가 하는 점에 대하여는 회사의 크기나 발전정도에 따라 결정할 수밖에 없을 것이다.
- 따라서 다른 감독수단을 고려하지 않고 사외이사가 참여하는 이사회의 구성을 강요한다면 특정한 회사에게는 비효율적인 이사회구성을 강요하는 결과가 될 수도 있다. 따라서 다른 감독수단이 효과적으로 운용되고 있다면 사외이사가 필요하지 않을 수도 있다. 뿐만 아니라 회사마다 최적의 이사회규모나 사외이사비율은 각각 다를 수 있다. 따라서 이사회의 구성을 일방적으로 정하는 것은 비합리적이며, 사외이사제도를 도입한다고 해서 기업지배구조와 관련되는 모든 문제가 일시에 해결될 것을 기대하는 것은 금물이다.
- 더욱이 사외이사들은 상근을 하지 않기 때문에 회사의 성공과 실패여부에는 관심이 없고 단지 자신의 평성을 높이기 위하여 사회개혁가나 정부가 원하는 방향으로 경영에 간섭할 가능성 또한 높다. 앞에서 언급한 바와 같이 미국에서의 사외이사제도는 많은 비판을 받을 뿐만 아니라 경험적인 연구도 아직 일치하지 않고 있다. 따라서 사외이사제도를 긍정적으로 평가하기는 아직도 어려운 문제이다.
(2) 법제도적 평가
- 더욱이 미국과 우리나라는 기업지배구조면에서 기본구조가 다르다는 점을 고려하여 볼 때에 미국의 사외이사제도의 운용처럼 우리나라에서의 사외이사제도가 운용되기를 기대하는 것은 매우 위험하다고 사료된다.
- 미국은 불문법계를 택하고 있어 법제도 운영상 탄력적이고 현실에 적합한 기본원칙이 될 수 있다. 따라서 시장지배구조나 신의성실의 원칙 내지 공서양속이 미국법상 기본원칙을 정함에 있어 지대한 영향을 미치고 있다. 따라서 경영의 투명성 내지 건전성을 확보하기 위해서는 보이지 않는 손에 의하여 형성되는 시장지배구조에 따라 경영진을 감시하고 견제를 하는 것이 중요하지 사외이사제도를 도입함으로써 이러한 문제를 해결할 수 있다고 판단하는 것은 큰 오류가 있다고 보고 있다.
- 이에 반하여 우리 나라는 보이지 않는 손에 의하여 경제시장질서가 형성된다고 보기 보다는 법제도에 의하여 시장지배구조가 형성되어 왔고 앞으로도 불가피할 것으로 사료된다. 따라서 미국의 시각에서 우리나라의 사외이사제도를 고찰하고 이를 법제화하는 것은 충분한 논의와 검토를 통하여서만 가능하다고 여겨진다.
- 앞에서 언급한 바와 같이 대체로 미국법원은 경영자의 책임을 묻는 과정에서 경영판단의 원칙을 존중하고 있는 것이 현실이다. 따라서 법원은 경영판단의 원칙을 무시하고 경영자에게 책임을 부과하고자 하는 경우 그 근거를 법률에서 찾기 보다는 대부분을 사외이사들의 판단에서 찾는다. 이는 법원이 스스로 회사의 경영에 대한 판단을 자제하고 있으며, 경영자들은 이를 이용하여 사외이사제도를 경영의 합리화 수단으로 이용할 가능성 또한 배제할 수 없다.
이러한 가설이 사실이라면 이사회의 형해화된 감독기능과 감사제의 형해성을 탈피하고자 3인 이상의 사외이사로 구성되는 미국식의 감사위원회를 도입하고자 하는 우리에게 실로 많은 생각할 점을 제공하고 있다고 본다. 이러한 점에서 볼 때 이미 시행되고 있는 사외이사제도와 앞으로 시행될 가능성이 큰 감사위원회제도에 대하여는 새로운 시각에서 재검토를 하여야 한다.
7. 우리나라 실무에서의 사외이사의 실태
- 사외이사의 역할에 관하여 대체로 부정적이다. 정부투자관리기관의 담당자들에 의하면 이사들이 모두 타직업에 종사하는 저명한 인사들이므로 이사회를 개최하기조차도 어려워 이사회소집이 연간 3, 4회에 그치고 있으며, 시중은행에도 다수의 사외이사가 있지만, 시중은행을 도산으로까지 이끈 부실융자를 저지하는 노력을 했다는 증거는 없다.
- 기업경영에 대한 판단은 허다한 변수 가운데에서 현 상황에 가장 최적의 결론을 찾는 작업인 만큼 항상 충분한 정보와 현장의식을 지닌 가운데에서 이루어지지 않으면 안 된다. 가끔 이사회에 출석하는 정도로 경영에 원격적인 입지에 있는 사외이사에게 이러한 능력을 기대하기는 어렵다. 또한 경영판단의 질은 바로 그에 소요되는 비용에 비례한다고 할 수 있다. 소액의 거마액에 그치는 사외이사의 보수를 감안하면 당초 사외이사에게 양질의 판단을 기대할 수는 없다. 그러므로 사외이사를 제도화한 근래의 입법은 검증되지 않은 몇 가지 가설을 시험해보는 의미 외에는 가치를 부여하기 어렵다.

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사외이사,   경영판단원칙,   사내이사