[지주회사] 지주회사(Holding company)의 특성과 장단점 분석

소개글

[지주회사] 지주회사(Holding company)의 특성과 장단점 분석에 대한 보고서 자료입니다.

목차

1. 지주회사란?

2. 지주회사의 종류와 유형에 따른 분류
　1) 지주회사의 종류
　2) 지주회사 설립유형에 따른 분류

3. 지주회사의 경제적 효과
　1) 기업지배자본의 절감효과
　2) 경영과 사업의 분할효과
　3) 기업구조조정의 용이화
　4) 신규분야의 진출효과
　5) 주주권 간접화에 따른 효과
　6) 경제력집중심화의 심화

4. 지주회사의 순기능과 역기능
　1) 지주회사의 순기능
　2) 지주회사의 역기능

5. 지주회사의 관련 규정
　1) 지주회사의 규제연혁
　2) 지주회사의 설립요건
　3) 지주회사의 행위제한 규제

6. 외국의 지주회사제도
　1) 미국
　2) 일본
　3) 유럽

7. 현행 지주회사제도의 개선방향
　1) 내부자 정보를 이용한 부당행위의 제한
　2) 정보공개 수준의 확대
　3) 지주회사의 경영감시장치 강화
　4) 공정한 자회사 평가 및 자회사간 협력방안 강구
　5) 소수주주의 주식매수청구권 부여
　6) 과세특례요건 강화

참고자료

본문내용

1인을 두고 있어 사외이사를 통해 경영진의 전횡을 막아 보겠다는 정부의 의도는 별 효과를 거두지 못하고 있다. 더구나 1인의 사외이사가 존재하는 기업의 이사회 내에 독립적인 감사위원회를 설치하는 것은 불가능한 일이다.
지주회사의 이사회가 경영진에 대한 감시 및 견제, 자회사의 경영에 대한 모니터링을 제대로 하기 위해서는 사외이사의 인원수를 최소한 2인 이상, 이사총수의 과반수로 늘리고, 사외이사와 감사인의 선임에 있어서 경영진과 독립적인 인물이 선임될 수 있도록 선임과정의 개선책이 마련되어야 한다.
4) 공정한 자회사 평가 및 자회사간 협력방안 강구
지주회사로의 장점을 얻기 위해서는 단순히 지분정리를 통한 순환출자방식에서 수직 출자로 전환하는 것으로는 부족하다. 지주회사가 자회사에 대한 감시자로서의 역할을 충실히 하고 자회사에 대한 공정한 평가방안을 마련하여 자회사로 하여금 책임경영을 할 수 있도록 최대한의 자율권을 부여할 때 기업가치를 제고하는데 도움이 될 수 있을 것이다. 자회사가 책임경영을 하고 지주회사 및 대주주로부터 독립적인 경영을 할 때 비로소 지주회사의 장점을 발휘할 수 있게 되며, 이를 위해서는 자회사의 공정한 평가방안이 마련되어야 한다. 또한 자회사간의 정보 및 경영자원을 공유할 수 있는 방안을 모색하여 시너지를 창출하도록 하여야겠다.
5) 소수주주의 주식매수청구권 부여
회사분할의 유형 중에서 분할합병에 반대하는 피분할회사의 주주에게는 주식매수청구권41을 인정하면서 단순분할에 반대하는 주주에게는 그 권리행사가 원천적으로 배제되고 있다는 점에서 소수주주의 보호와 관련하여 문제가 된다.
이에 대해 피분할회사가 영업재산을 출자하여 새로운 회사를 설립하는 단순분할을 하는 경우에는, 피분할회사의 영업재산이 물리적 및 기능적으로 분리되어 새로운 수혜회사를 설립할 뿐 당해 회사의 자본규모의 총체에는 변화가 없으며, 신설된 수혜회사의 주식이 피분할회사의 주주에게 그 지분비율대로 배정되는 관계로 당해 주주의 권리에는 실질적인 변동이 없으므로 단순분할에 의해 피분할회사 주주의 권리는 침해 받을 염려가 없어 그대로 신설회사에도 미치기 때문에, 상법은 피분할회사의 주주가 이를 반대하더라도 주식매수인수권을 인정하지 않고 있으며, 회사의 입장에서는 분할에 반대하는 상당수의 주주가 주식매수청구권을 행사하게 되면 일시에 과다한 매수자금 만큼의 자본을 비용으로 지출해야 하므로, 회사는 자금압박을 받게 되어 결국 기업구조조정을 포기하게 되는 경우도 발생할 수 있으므로, 이들에게 주식매수청구권을 인정할 필요가 없다고 한다.
그러나 EU회사법 제6지침에서는 주식매수청구권의 인정여부를 원칙적으로 회원국의 재량에 의하도록 규정하면서, 수혜회사의 주식이 피분할회사의 주주에 대하여 그 지주비율대로 할당되지 않는 경우에 피분할회사의 지주가 그 지분의 매수를 청구하는 권리를 인정하도록 권고하고 있고(동지침 제5조제2항), 독일 기업재편법에서는 단순분할 및 분할합병의 경우에 수혜회사가 상당한 금전을 보상하면서 그 교환으로서 분할에 반대하는 지분소유자의 지분을 취득할 수 있는 소위 금전보상제도(Barabfindung)를 인정하여 이들 소수주주들의 지위를 보호하고 있으며 42 , 일본 상법에서는 단순분할 및 분할합병의 승인결의에 반대하는 모든 주주에게 주식매수청구권을 인정하고 있다.
주식매수청구권은 회사의 입장에서는 비용지출에 따른 자금압박의 가능성이 있으나, 소수주주의 입장에서는 투하자본의 회수라는 경제적 이익의 회복수단이므로, 주식매수청구권의 인정여부는 소수주주에 대한 실질적인보호의 필요성 즉 소수주주의 권익을 침해하는지에 따라서 인정해 줄 필요가 있다.
6) 과세특례요건 강화
기업의 구조조정을 용이하게 하기 위하여 조세가 장애요인이 되지 않아야 하기 때문에 기업분할 및 지주회사 전환에 대하여 과세특례를 인정할 필요가 있다. 그러나 이러한 제도가 기업의 효율성을 증대시키지는 않고 과세특례의 형식적 요건만을 충족시켜 조세회피의 수단으로 남용되는 것은 규제하여야 할 것이다. 현행 지주회사 전환 체제는 배당수단이나 재산의 증여 또는 자산양도의 수단으로 남용될 가능성이 있으나 현행법상 과세특례의 형식요건을 충족시키는데 큰 어려움이 없어 소득유형의 변화 또는 당사자 간부의 이전을 초래하는 조세회피목적인지 사업목적인지를 엄밀하게 구분해내지 못하는 허점이 있다. 과세특례분할요건 중 사업목적성 요건은 분할당사 회사의 사업 활동 영위여부에 초점을 맞추고 있을 뿐 분할동기가 사업목적을 위한 것인지의 여부를 판단하기에는 매우 허술한 규정이라고 할 수 있다. 현행 과세특례요건은 지분의 연속성을 확보하기 위하여 분할신설회사의 주식을 기존주주에게 분할 전의 지분비율대로 배정하는 경우에만 적용하도록 규정되어 있다. 분할의 경우에는 합병과는 달리 적절한 주식평가에 근거하여 분할비율을 결정하지 않더라도 분할 전 평가액 대비 평가손익의 비율은 각 주주 간 동일하게 나타나기 때문에 분할거래 그 자체로는 소득이전 가능성이 없다고 볼 수 있다. 그러나 분할 후 지분비율 변경에 관한 옵션이 특정 주주그룹에게 주어진다면 분할로 인하여 이전한 순자산가치 또는 기존주주가 포기한 주식가치와 교부 받은 신설법인 주식가치 간에 차이가 있는 불공정 분할에 있어서는 분할과정 전체를 통하여 소득이전이 가능하게 된다.
이러한 경우에 대비하여 현행 세법상 사후관리규정은 도입되어 있지 않은 실정이며 그렇다고 분할비율을 당사회사 주식의 경제적 가치에 근거하여 결정 하도록 하는 규정도 없다. 따라서 현행 규정에 의하여 분할로 인한 부의무상 이전을 방지하기에는 매우 부족하다고 볼 수 있다.
참고자료
강길환·김형진, 기업지배구조개선을 위한 지주회사제도 활용방안, 경기교육논총 제 10집, 2001.
김건식 외, 우리나라 지주회사 금지제도의 평가 및 개선방향, 공정거래위원회, 1997.
윤현석, 지주회사제도의 법적문제, 행법사, 1998.
이건규, 지주회사 설립제도의 문제점 및 개선방안, 연세대학교 경제대학원 논문, 2007.
이동원, 지주회사, 세창출판사, 2001.
전경련 규제완화실, 국가경쟁력과 지주회사-일본 통산성‘기업법제연구회’보고서, 1995.

키워드

지주회사,   종류,   유형,   분류,   개념,   순기능,   역기능,   개선방안