KT&G 와 칼 아이칸의 M&A 및 경영권 분쟁 사례와 M&A의 보호 규제 및 우리의 대처방안 (KT&G 와 아이칸 M&A 의도, 진행과정 및 결과, 해외 투기자본 및 한국의 M&A시장, 적대적 M&A의 폐혜, 사례, M&A의 보호규제)

소개글

KT&G 와 칼 아이칸의 M&A 및 경영권 분쟁 사례와 M&A의 보호 규제 및 우리의 대처방안 (KT&G 와 아이칸 M&A 의도, 진행과정 및 결과, 해외 투기자본 및 한국의 M&A시장, 적대적 M&A의 폐혜, 사례, M&A의 보호규제)에 대한 보고서 자료입니다.

목차

Part 1


Ⅰ. KT&G 와 아이칸 소개

Ⅱ. 아이칸의 KT&G M&A 의도

Ⅲ. 진행과정 및 결과

Part 2

Ⅳ. 해외 투기자본 및 한국의 M&A시장

Ⅴ. 적대적 M&A의 폐혜 및 구체적 사례

Ⅵ. M&A의 보호 규제 및 우리의 대처방안

본문내용

대개 공기업이 민영화되는 과정에서 정부가 황금주를 갖게 된다. 이유는 공익성을 해치지 않도록 정부가 적정하게 다른 주주들을 견제하려는 것이다.
2) 차등의결권 제도
일부 보통주에 대해 특별히 많은 수의 의결권을 부여하는 방식이다. 유럽과 미국쪽 기업 상당수가 이미 도입하고 있는 제도이다. 즉, 다중의결권 주식이라는 주식 1주로 2개 이상의 의결권을 지니는 특별주식을 발행하여 경영권 분쟁시 유리하게 활용할 수 있다.
3) 의무공개매수제도
외환위기 직후 폐지된 제도로, 한 회사의 주식을 25% 이상 취득할 때, 반드시 50%에 1주를 의무적으로 사도록 하는 것이다. 대주주가 되려면 아예 지분 50% 이상을 사들이도록 강요해 인수자의 부담을 크게 늘리도록 하는 것으로, 기존 대주주의 뜻을 거슬러 경영권을 교체할 수 있는 길을 사실상 차단하는 조처였다. 그러나 이 장치는 외환위기 직후인 1998년 국제통화기금의 요구로 폐지되고 만다.
4) 초다수 의결제
초다수 의결제는 적대적 M&A를 위한 안건이 주주총회에 올라올 경우 참석 주주의 90% 이상이 찬성해야 통과할 수 있도록 하는 조항을 정관에 명시해 사실상 적대적 M&A를 불가능하도록 만든 것이다.
5) 황금 낙하산
황금낙하산(golden parachute)제도는 적대적 M&A에 의해 기업의 CEO나 임원이 사임하게 될 경우 수백억원에 달하는 대규모 퇴직금, 저가에 주식을 매입할 수 있는 권리(스톡옵션),일정 기간 동안의 보수와 보너스 등을 받을 권리를 사전에 고용계약에 명시해 기업의 인수 비용을 높이는 방법이다. 엄청난 인수 비용을 들여 M&A에 성공해도 별 실익이 없다는 점을 부각시켜 적대적 M&A 세력으로 하여금 애초부터 인수 시도를 포기하도록 만드는 것이다.
6) 독약증권
독약증권은 위협적인 M&A 세력이 나타났을 때 극단적인 방법을 동원해 주가를 높이거나 대상 기업의 매력을 감소시켜 적대적 M&A를 포기하게 만드는 전략을 말한다. '독소증권'이라고도 한다. 구체적인 방법으로는 매수 기업이 적대적 M&A를 시도할 때 전환우선주를 보통주로 전환하여 방어 지분율을 높이는 것, 상환우선주의 상환을 통해 일시적으로 막대한 현금을 유출시켜 매수 대상 기업의 가치를 떨어뜨리는 것, 자체 지분을 늘릴 수 있도록 전환사채나 신주인수권부사채를 대량 발행하는 것 등이 있다.
우리의 대처방안
KT&G 사태를 계기로 적대적 M&A 관련 제도가 쟁점으로 떠올랐다. 경영권 방어책을 마련해야 한다는 주장을 펴온 전경련 등 재계는 한층 목소리를 높이는 모습이다.
기업은 적대적 M&A대상이 됨으로써 엄청난 소모전을 겪어야 하는 등 경영권 방어 여부와는 상관없이 기업이 지불해야 할 대가는 엄청난 것이다. 적대적 M&A를 방어하기 위해 추가 지분을 매입하거나 우호세력을 형성하는데 상당한 자금 투입을 하여야 한다. 일반적으로 주식시장에서 M&A 관련 정보가 떠돌게 되면 주가는 천정부지로 치솟게 되는데, 경영권 방어 세력은 높은 가격에 주식을 매수하게 된다. 예를 들어, 회사 자금을 들여 비우호적인 세력으로부터 비싼 가격으로 주식을 매수하게 될 수도 있다. 또 신규 투자나 생산 라인 증설과 같은 중요한 투자의사결정이 유보됨에 따라 기회손실을 입을 수도 있다. 뿐만 아니라 임직원들이 동요하게 됨으로써 정상적인 경영 활동이 상당히 저해될 수 있다. 따라서 기업은 적대적 M&A의 대상이 되는 것을 사전에 예방하는 것이 중요하다. 적대적 M&A를 사전에 예방하기 위해서는 다음과 같은 노력이 필요하다
첫째, 적대적 M&A 대상이 되는 것을 미연에 방지하기 위해서는 자본 효율성을 높여야 한다. 주주의 요구수익률에 미치지 못하는 사업은 혁신 활동의 전개, 유휴 자산 매각 등을 통해 자산 효율성을 제고하여야 한다. 타법인 출자는 모든 주주의 이익에 부합되는지를 철저히 따져보고, 만일 그렇지 않다면 매각하여야 한다.
둘째, ‘독립성’과 ‘전문성’을 겸비한 이들로 이사회를 구성하여야 한다. 기존 경영자의 이익을 위한 편파적인 이사회가 아니라 모든 주주를 위해 경영자로부터 독립된 이사회를 만드는 것이다. 이를 위해서는 경영진, 주주 등과 이해관계가 얽혀있지 않는 것이 중요하다. 독립성뿐만 아니라 전문성도 갖추어야 한다. 이사회는 미래 목표의 방향성과 단계적 기업가치 제고의 구체적인 목표를 제시하고, 주요 실행 이슈들에 대한 해결 방향을 지원하며, 리스크 및 기업 전략의 실행 과정을 모니터링할 수 있는 능력을 지니고 있어야 한다.
셋째, 기업 투명성을 높이는 것도 중요하다. 기업 투명성을 높이기 위해서는 기관투자가, 소액주주, 애널리스트 등 외부 이해관계자와의 효과적인 커뮤니케이션 방안을 만들어야 한다. 이를 위해서는 시장이 필요로 하는 정보를 적극적으로 제시하는 차별성있는 ‘공시모델’의 개발과 유지가 필요하다. 투자자가 의사결정을 하는데 있어서 중요한 정보를 적시에, 정확하게 제공함으로써 투자자들의 신뢰를 얻고, 시장을 리드할 필요가 있다. 기업 투명성과 관련하여 외부 이해관계자가 자주 문제를 제기하는 것은 내부거래이다. 주요 내부거래에 대한 시의 적절하고, 정확한 공시가 필요하다.
넷째, 회계 기준을 준수하고, 재무제표 작성에 있어서 ‘규정’에 부합한 지의 여부가 아니라 ‘경제적 사실’을 제대로 반영하고 있는지를 스스로 자문해 보아야 한다. 재무제표의 작성, 특히 경영자의 자의적 판단이 들어갈 수 있는 계정에 있어서 기업회계기준 등 규정에 맞는지의 여부보다는 경제적 사실을 제대로 반영할 수 있는 회계처리를 하여야 한다. 매출의 인식과 측정, 재고자산의 진부화에 따른 손실, 부실채권과 관련된 대손충당금의 설정, 제품 리콜로 예상되는 손실, 감가상각과 관련된 회계 처리, 내부 거래와 인수·합병과 관련한 회계 처리가 경제적 실체와 부합하는지를 끊임없이 물어보아야 한다.
최근 들어 금융산업 및 금융시장의 변화로 기업에 대한 적대적 M&A 가능성이 커지면서, 사전에 대처할 필요성은 더욱 커지고 있다. 이를 위해서는 비효율적인 자산 운용을 줄이고, 기업지배구조를 개선하며, 투명 경영을 실시하는 등의 노력을 기울여야 한다. 이러한 활동이 기업 경영을 선진화하는 길이다.

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