사외이사제도 개산 방안

목차

■ 사외이사관련 입법 동향

■ 사외이사제도 운영 실태

■ 주요국의 사외이사 제도

■ 주요국과의 비교에 따른 문제점

■ 업계의견 건의

본문내용

대 시민단체
외국의 경우
- 미국에서 사외이사제도를 비롯한 이사회 개혁에 압력을 가하는 주체는 기관투자가들
·기관투자가들은 투자규모가 크고 안정적인 투자를 우선시하기 때문에 빈번한 매매로는 수익을 유지할 수 없으므로 주주권리를 활용한 경영 개입을 통해 자신의 투자수익을 보호할 수밖에 없음
- 기업들은 기관투자가들이 M&A 방어세력이자 안정적인 자금공급원으로 기능하기 때문에 이들의 조언을 경영전략에 반영하고 대화채널을 유지
·기관투자가들이 M&A펀드처럼 임원의 교체나 전략의 수정 등 경영세부사항까지 개입하는 예는 극히 예외적
우리의 경우
- 기관투자가들의 경영 감독기능이 크게 미흡한 가운데 일부 시민단체가 사외외사 후보를 추천하는 사례가 발생
·경영감독에 중추역할을 수행해야 할 기관투자가도 대부분 정부소유이기 때문에 자율적인 이사회 개선이 지연
·참여연대 등 일부 단체가 외자계펀드와 합세하여 SK텔레콤, 데이콤 등 일부 대기업의 사외이사 선임권을 확보하는 등 소액주주운동을 사실상 주도
- 시민운동 차원의 사외이사 후보 추천 등은 경제적 이해관계를 결여하고 있기 때문에 기업과 갈등관계에 빠지기 쉬운 문제점
·기업성과와 관계없이 특정 기업을 상대로 자신들의 이해관계를 관철하려는 동기가 지배적
5. 업계의견
이사회의 독립성 강화를 위한 직접규제 방식은 전면 재검토되어야 한다
- 사외이사 비율 규제 등 이사회 구조에 대한 획일적인 규제는 기업의 경쟁력을 훼손시킬 우려
·외국의 경우도 이사회의 완벽한 독립성이 보장되는 경우는 거의 없으며 독립성이 경영성과와 직결된다는 근거도 존재하지 않음
·일본의 소니, 도요타 등은 일본식 이사회를 부분적으로 개선하거나 그대로 유지하면서도 국제적인 기업으로 인정받고 있음에 유의
- 이같은 직접규제 방식보다는 이사회제도의 다양성과 경쟁성을 존중하는 환경 조성이 보다 바람직
·기업지배구조는 기업과 이해관계자들의 자발적인 선택에 일임하고 생존경쟁을 통해 살아남은 기업의 지배형태를 존중
·영미형 對 대륙형, 그룹경영 對 독립경영, 전문경영 對 소유경영을 선악의 기준으로 파악하지 말고 경쟁력 기준으로 판단
·정부는 퇴출 관련 법제를 지속적으로 개선하여 경영에 실패한 기업 퇴출에 따른 사회적 비용을 최소화
경쟁력을 기준으로 이사회 구조를 개선할 수 있도록 사외이사에 대한 과도한 규제는 재정비되어야 한다
- 대형상장법인과 금융기관에 적용되고 있는 사외이사 선임비율(이사수의 1/2) 규제를 미국처럼 최소 3인 이상으로 완화
·사외이사제도가 자본시장에서 좋은 평가를 받는다면 정부가 규제하지 않아도 투자자들의 신뢰를 얻기 위해 기업들이 사외이사 선임 비율을 늘려 갈 것임
- 무리한 제도 도입으로 운영상의 문제를 일으키고 있는 이사회내 감사위원회의 구성과 권한을 재조정
·감사위원회 설치를 의무화하기 보다는 기업이 상근감사와 감사위원회제도 중 선택할 수 있도록 함
·이사회 내의 감사위원회 권한을 상법상의 감사의 권한과 구분하여 회계감사권으로 한정토록 함
지배주주를 과점주주나 기관투자가, 소액주주와 역차별하는 불합리한 규제는 시정되어야 한다
- 대주주의 사외이사 자격배제 규제 폐지
·본고장인 미국조차도 대주주가 사외이사로 활동 가능
·대주주의 사외이사 자격배제로 인해 과점주주나 기관투자가는 사외이사 선임 등을 통해 보유주식을 초과하여 지배권 행사가 가능한 반면 경영에 참여하지 않는 대주주는 의결권 외에는 경영을 감독할 수 없는 모순이 발생
·대주주와 전문경영인이 역할을 분담할 수 있는 길을 열어 놓아야 소유와 경영의 분리 등 대기업의 다양한 조직구조 선택이 가능
- 사외이사 선임시 대주주의 의결권 3% 제한 규제를 폐지
·대주주가 주주의 이익에 반하는 사외이사를 선임한다는 것은 편견에 불과하며 대주주의 권리 남용을 규제할 수 있는 법률은 이미 충분히 마련되어 있음(예: 내부자거래에 대한 공시 및 처벌 강화, 이사의 충실의무, 업무집행지시자의 책임 규정 등)
제도신설보다는 사외이사제도가 긍정적 기능을 발휘할 수 있도록 시행 여건 개선에 주력하여야 한다
- 전문경영자 시장의 활성화 및 지식기반 개선
·미국에서 사외이사제도가 정착될 수 있었던 이유는 민간부문의 전문인력들이 각자 속한 노동시장에서의 평판메커니즘에 의해 평가받기 때문에 독립성을 유지하면서도 기업가치 제고에 도움이 되도록 활동하려는 유인이 컸기 때문
·따라서 자격규제를 강화하기 보다 기업간의 교류, 겸직 등에 대한 규정을 정비하여 사외이사의 능력을 갖춘 인력을 충분히 활용할 수 있는 전략이 우선되어야 함
·중기적으로는 금융기관의 소유지배구조 개선, 법률·회계사시장의 개혁을 통한 경쟁원리 도입, 교육·공공부문 개혁 등을 통해 기업을 감독하는 기능을 수행하는 감독자들부터 규율될 수 있는 토대를 구축해야 함
World Bank는 지배구조 개선을 위해서는 기업경영을 감독하는 전문가들(Reputational Agents)의 역량을 확보하는 것이 법률의 개정 보다 중요함을 강조
- 사외이사의 권한과 책임을 명백히 규정함으로써 사외이사제도의 실효성을 제고
·경영판단의 원칙을 철저히 존중하되 사외이사의 행위로 인해 발생한 손해에 대해서는 그 책임을 추궁하는 풍토를 조성
미국의 경우 사외이사에 대해 적극적인 불법행위는 물론 소극적인 임무해태의 경우에도 엄격한 법적 책임을 부과
국내의 경우 많은 금융기관이 부실화되었지만, 과거 사외이사의 역할을 수행했던 금융기관의 비상임이사에 대해서는 책임을 묻는 경우가 거의 없었음
·사외이사가 과도한 책임을 우려하여 의사결정에 소극적인 태도를 보이지 않도록 합리적인 보완책을 강구
사외이사의 업무수행과 관련하여 발생한 소송비용이나 배상금을 일정 범위 내에서 회사가 보상해 주는 제도가 필요
사외이사의 책임범위를 기업으로 받은 보수총액(스톡옵션 포함)의 일정 배수(예를 들어 3배) 정도로 한정하는 방안을 검토
- 전문성을 보유한 인력이 사외이사로 활용될 수 있도록 충분한 인센티브를 부여
·현재까지는 사외이사의 주식 보유를 뇌물로 간주하는 분위기가 만연하여 제도 운영에 어려움이 발생
·기업경영에의 기여도에 따른 사외이사들의 보수 차별화, 스톡옵션 등을 권장하여 경영감독기능을 제고

키워드

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