주주총회결의 취소의 소

목차

Ⅰ. 사건개요
【판시사항】
【판결요지】

Ⅱ.주주총회결의 취소의 소
1. 의의
2. 소의 원인
3. 소의 당사자
4. 제소기간
5. 결의취소판결의 효력

Ⅳ. 법원의 재량기각
1. 의의
2. 재량기각의 여부
3. 사안의 적용 (판례분석)

본문내용

원의 재량에 의한 청구기각의 전제로는 먼저 주주총회결의 자체가 법률상 존재하여야 한다. 법원은 주주총회결의절차에 하자가 있는 경우로서 그결의를 취소하여도 회사 또는 주주에게 아무런 이익이 되지 않는다는 것, 또는 이미 그결의가 집행되었기 때문에 이를 취소하여도 아무런 효과가 없는 경우에는 주주총회결의 취소청구를 기각할 수 있다고 하였다.
우리 대법원은 "피고는 상호신용금고회사로서 전국상호신용금고연합회의 결의 및 재무부의 승인에 의하여 다른 상호신용금고들과 함께 결산기를 변경시행하여 오던 중 일부 주주가 참석하지 못한 가운데 주주총회에서 이러한 결산기의 변경에 관한 정관변경을 결의하였다. 이에 대하여 원심은 위의 정관변경결의는 결의방법이 현저하게 불공정하여 취소사유에 해당되나, 제반사상을 참작하여 위주주총회의 결의를 취소함은 부적당하다 하여 원고들의 주주총회결의취소 청구를 기각하였다.
주주총회결의취소의 소에 있어 법원의 재량에 의하여 청구를 기각할 수 있음을 밝힌 상법제379조는 결의의 절차에 하자가 있는 경우에 결의를 취소하여도 회사 또는 주주의 이익이 되지 않는다는 것, 이미 결의가 집행되었기 때문에 이를 취소하여도 아무런 효과가 없든가 하는 때에는 결의를 취소함으로써 오히려 회사에 손해를 끼치거나 일반거래의 안정을 해치는 것을 막고 또 소의 제기로써 회사의 질서를 문란케 하는 것을 방지하려는 취지이다."[대판 1987.9.8, 86다카 2971]
3. 사안의 적용 (판례분석)
주주총회결의취소의 소에 있어 법원의 재량에 의하여 청구를 기각할 수 있는가에 대하여 문제가 되는데, 사안에서 지분의 62.21%를 보유한 주주들의 찬성으로 인하여 의결된 점으로 비추어 볼 때 주주총회가 적법하게 진행되었더라도 의결되었음이 명백하게 보인다. 따라서 피고는 이를 통해 원고의 청구를 기각시키려고 하였다. 그러나 원고가 취소를 구하는 대상은 이 사건 주주총회의 결의 중 임원에 대하여 주식매수선택권을 부여하기로 하는 부분에 한하고, 그 결의 내용은 임원에 대한 보수 문제의 일부라 할 수 있는 것이어서 회사에 미치는 손해라는 것을 생각하기 어려울 뿐만 아니라 일반거래의 안전과도 무관한 것인 점, 원고가 주주의 공익권으로서 인정되는 제소권을 개인적인 이익을 위하여 남용하려 한다는 사정이 인정되지도 않는 점, 그리고 앞서 본 소집절차상의 하자가 경미한 수준이라고 보기 어려운 점등을 살펴볼때 법원의 재량기각은 부당하다고 생각된다.

키워드

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