M&A(Merger and Acquisition)기업의 합병

소개글

M&A(Merger and Acquisition)기업의 합병에 대한 보고서 자료입니다.

목차

●M&A(Merger and Acquisition)의 정의

●M&A(Merger and Acquisition)의 개념

●M&A(Merger and Acquisition)의 동기 / 원인

●M&A(Merger and Acquisition)의 동기이론

●M&A(Merger and Acquisition)의 장/단점

●M&A(Merger and Acquisition)의 종류

●M&A(Merger and Acquisition)의 법률상의 규제

●성공적인 M&A(Merger and Acquisition) 전략

본문내용

추고 판매망과 Brand Image가 뛰어난 기업
※제 1대 주주의 소유비율이 낮고 기업의 인지도가 높은 기업
※경영환경변화에 대응하여 꾸준히 성장할 수 있는 잠재력을 가진 기업 친인척이 임원으로 회사전반에 관여하여 전체 회사직원의 사기를 저하시키고 있는 기업
※노사관계의 불화를 잦은 회사
③M&A Team의 결성
☞M&A 거래는 여러 분야에 대한 경험과 지식이 복합적으로 적용되는 거래이기에 인수하려 고 하는 기업의 내부 인력과 더불어 그 효율성을 증대하기 위해 외부의 전문기관과 같이 일정규모의 Team을 형성하여 M&A 업무를 진행하는 것이 요청된다. 즉 M&A 거래를 기 업의 회계 법률 및 금융에 관계된 모든 문제가 총체적인 관점에서 구체적 사항을 검토되 어야 하는 만큼 각 분야의 전문가들이 구성된 법률회사, 회계법인, 그리고 투자은행 등을 적절히 활용하는 것이 필수적이라고 해도 과언이 아니다.
(1)투자은행(Merchant Bank or Investment Bank)
이는 M&A의 금융적 측면의 전문적인 Financial Advisor로 그 기능은 다음과 같다.
→M&A 대상기업의 소개 등 중개업무
→M&A 대상기업의 Valuation 업무
→M&A 기업의 인수자금 조달업무
(2)변호사 (Lawyer)
(3)회계사 (CAP)
④M&A 교섭의 시기
☞M&A 대상기업을 확정하고 인수팀을 구성한 후는 그 대상기업의 경영진이나 대주주와의 접촉을 통해 기업매각의 의사가 있는 지를 비공식적으로 은밀하게 타진하여야 할 것이다. 이를 통해 기업매각의 의사가 기업매각에 부정적인 상태이지만 인수하고자 하는 쪽에서 꼭 인수를 하겠다고 생각되면 소의 적대적 기업인수를 강행할 것인지 결정하여야 한다. 한편 상대방이 기업매각 의사를 밝히고 M&A거래에 응할 의사가 있는 경우 반드시 당사 자간에 '비밀유지약정'을 체결해야 한다.
※비밀유지약정서'에 보통 포함되는 내용
→제공받은 정보의 비밀을 유지한다
→사전교섭의 내용이나 교섭 중 인수조건을 외부에 누설하지 않는다.
→M&A 대상기업의 이사회의 동의 없이는 주총에 이와 관련된 의안을 제출하거나 주식을 배당하지 않음
→M&A가 성공치 못한 경우 모든 자료를 반환한다.
⑤M&A 대상기업의 가치평가
☞M&A 거래에 있어서 대상기업의 가치를 평가하는 것은 매우 중요한 핵심부문으로 거래가 격의 상·하한폭을 산정하여 실질적인 향후의 투자수익을 판단해 볼 수 있는 것이다. 자본 시장이 크게 발달된 나라에서는 대개는 증권시장에서 거래되는 주식가격(Market Value) 을 기준으로 객관적인 가치를 판단하게 된다. 특히 거래되는 기업이 상장회사이면 자연스 럽게 상장된 주식가격이 기준이 되고 비상장기업인 경우에는 동업종의 다른회사 주식가격 이 구체적인 판단기준이 될 수 있다.
※현금흐름할인방식 (Discounted Cash fflow Approach)
→이는 M&A 대상기업이 장래에 얻을 '수익' 즉 현금흐름의 가치를 적절한 목표수익률로 할인한 순현재가치(NPV : Net present value)를 산정하여 이를 그 기업의 총발행된 주식수로 나누게 되면 그 기업의 1주당 장래수익이 산정되게 된다.
⑥의향서 (Letter of Intent) 작성
☞의향서의 주요내용
※인수에 대한 원칙적 합의
※인수의 형태 (주식매수, 자산매수, 합병)
※인수가격의 산정방법 및 대금지불수단
※인수일정의 확인
※필요한 제 3 기관의 인·허가 조건
※일정기간 중 타 회사와 교섭을 금하는 배타적 교섭권한의 확인
※의향서의 유효기간 및 그 기간 중 정식인수를 위해 양당사자가 노력한다는 확인
※기타의 구체적 인수조건에 대해서는 각 당사자의 이사회가 승인하는 것을 조건으로 한다 는 확인
※기타 의향서가 특별한 법적 구속력은 없다는 확인 등
⑦M&A 계약의 체결
☞M&A 당사자들은 인수조건에 대한 구체적이며 최종적인 합의에 도달한 후 그 것을 계약 서로 문서화하게 된다는 것이 쌍방의 동의하여 구체적인 인수계약(Aquisition agreement), 매수계약(Purchase Agreement), 합병계약(Merger agreement)등을 작성하 게 된다. 이 때 흔히 다음과 같은 사항이 필수적으로 언급되야 하는 중요사항으로 분류하 게 되는 것이다.
※서론 : 거래 목적 등
※가격과 양도 방법
※실태설명과 보증
※서약
※종결조건
※손해배상
※해약절차와 구제책
※기타 법률관계
☞이와 같은 사항 중 가장 신경을 쓰는 것은 '종결조건'과 '손해배상'이다
※종결조건 (Condintion)
→이 조항에는 그것이 실현되지 않으면 당사자가 배상책임을 부담하지 않고 Closing을 거부할 수 있는 사유를 기재한다.
※손해배상 (Indemnfications)
→이 손해배상조항은 보장사항이나 약정사항의 위반에 대한 손해배상 책임을 규정하는 조 항이 손해배상책임을 규정하는 조항이다.
⑧피인수기업에 대한 실태조사
☞인수거래를 위한 협상중이나 혹은 계약을 종료한 후에라도 M&A가 이루어진 기업의 실제 내용을 점검하는 것은 필수적. 이러한 절차를 'Due Diligence Review ' 라 하며 의향서 를 교환하기 전에 사전점검으로 실시하면 '인수전 조사'라 하며 계약서에 서명한 이후에 실시한다면 '인수 후 검사' 라고 한다. 이런 기업의 실태조사를 실시하는 시기에 따라 그 목적하는 바가 달라지게 된다.
⑨Closing
☞M&A의 최종절차는 Closing 즉 인수대금의 지급과 상환하여 매수대상인 자산 또는 주식 을 매수자에게 이전하는 절차이다. 이 경우 대체로 매도자측 변호사, 매수자측 변호사, 및 중개 기관 등 관련자들이 모두 참가하여 필요한 서류를 교환하여 이루어진다. 결국 이 종 결(Closing)에서는 M&A 절차의 종결인 동시에 그에 필요한 금융적 문제의 종결을 의미 하기도 한다.
⑩M&A의 사후관리
☞일단 M&A계약이 성공적으로 체결되어 closing 까지 단결된 후에는 경제적인 가치와 Synergy Effect를 현실화하기 위해 본격적으로 M&A가 이루어진 기업의 통합으로 전략 이 바뀌어야 한다.

키워드

M&A,   기업인수,   기업합병,   경영